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案例 | 陕西最早混改"范例"，民营股东为何“混”不下去？

产投数智

2019-08-05

导读：很多民营企业说起这个案例，希望在推进混改过程中能保障各方正当权利，让混改平稳有序推进下去。

作为国企改革重要突破口，混合所有制改革的本意是转机制、强活力、增效益。但在陕西省最早探索“混改”的陕西神木化学工业有限公司（以下简称神木化学公司），因国有大股东和民营小股东在煤矿资产上存在利益纠纷等问题，双方矛盾不断，直至对簿公堂。

该企业数家民营股东对记者连呼，“花钱赚吆喝”，“混”不下去了！

这家企业为何遭遇“混改难”？《经济参考报》记者近期深入陕西追踪调研，揭开双方“混而不合”的真实原委，探寻国企混改的可持续发展之路。

曾被称作国企民企合作“成功范例”

2003年年初，陕西省政府提出振兴陕北能源化工基地战略，确定榆林神木60万吨甲醇项目为重点启动项目。该项目被陕西省确定为混合所有制企业试点，由省属特大型骨干企业陕西省投资集团（有限）公司（以下简称陕西投资集团）和神木县国有资产管理公司（以下简称神木国资公司）牵头，以招商引资优惠政策吸引民营股东参与项目初始投资。

同年3月，神木县政府在60万吨甲醇项目（以下简称甲醇项目）投资推进会上重点介绍了招商引资政策，提出对该能源重化工项目配套煤矿，以弥补前期亏损。神木县政府以神政函〔2003〕11号文件，对甲醇项目建设经营有关优惠政策作了承诺，涉及土地、税收、原材料和基础设施配套等。

神木县政府承诺的条件包括：保证项目生产所需原料煤到厂价不高于45元/吨，水价不高于0.40元/立方米，电价在近期内不高于0.33元/千瓦时，热价不高于25元/吨；如违反价格承诺，由神府经济开发区（榆神工业区）和县政府全额补贴，造成其他出资人损失的，以神木县在该项目的出资股份的收益进行补偿等。

2003年6月，神木化学公司在神木县锦界工业园注册成立，注册资本金2亿元。其中陕西投资集团出资34%；陕西中联控股投资有限公司（以下简称中联控股）出资30%；神木国资公司出资17%；西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团）出资10%；陕西华阜科工贸有限责任公司（以下简称陕西华阜）出资5%；西部信托投资有限公司（以下简称西部信托）出资4%。甲醇项目一期20万吨/年装置于2003年10月开工建设，2005年10月投产，项目一期投资约10.78亿元。

2006年6月，神木化学公司将注册资本金增资至6.5亿元，并启动二期40万吨/年装置建设，于2008年8月试车投产，项目二期投资约18.76亿元。

期间，陕西鸿信科技发展有限公司（以下简称陕西鸿信）受让中联控股部分出资，上海福辉化工有限公司（以下简称上海福辉）投资参与二期项目，分别成为神木化学公司股东。至此，神木化学公司出资比例为：陕西投资集团出资27.2%；陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称秦龙电力）出资20%；神木国资公司出资13.60%；陕西华山创业科技有限责任公司（以下简称华山创业）出资9.35%；上海福辉出资7.38%；西部信托出资5.82%；陕西金泰恒业房地产有限公司（以下简称金泰地产）出资4.92%；陕西鸿信出资4.62%；陕西华阜出资4.00%；海星集团出资3.08%。其中秦龙电力、华山创业、西部信托和金泰地产均为陕西投资集团控股关联企业。

2006年12月，陕西官方媒体报道说，神木化学公司甲醇项目“是省委、省政府确定的重点建设项目，也是陕北能源化工基地建设的龙头启动项目”；一期工程“创下从项目开工到产出精甲醇周期最短等多项国内同类项目建设纪录”。

2008年陕西权威媒体报道称，该项目顺利建成，标志着神木化学公司“率先成为国内首家具备年产60万吨煤制甲醇生产能力的企业”，“是国企与民企相融发展、合作共赢的成功范例”。

2010年年底，在当地政府倡导下，中国神华煤制油化工有限公司（以下简称神华煤制油公司）通过转让获得陕西投资集团及其关联公司持有的62.32%股权，成为神木化学公司新的控股股东。

事实上，这个基于美好愿望，在陕西最早探索混合所有制的企业，前路未卜。

“天上掉下个凉水井煤矿”

神木化学公司民营股东代表、海星集团董事长荣海对记者说，“甲醇生产主要原料是煤炭，煤炭价格直接决定了甲醇生产成本。神木化学公司甲醇项目投产初期由于市场煤价较低，生产经营尚属良性，但随着国内煤炭和水电气价格一路上涨，由于神木县政府一直未兑现承诺约定价格的原料煤和水电气供应，导致生产成本大幅上升，开始出现连年亏损。”

2006年年底，神木化学公司致函神木县政府，要求兑现招商引资承诺。2007年1月15日，神木县政府以神政函〔2007〕2号文件回复称，“鉴于目前情势发生重大变化，履行有关原料煤和水价格的承诺已不符合实际情况，原对贵公司甲醇项目的相关承诺应作适当变更”。

神政函〔2007〕2号文件在列举了该县种种履约践诺努力之后称，“县政府又将凉水井煤矿探矿权让由神木化学公司取得，并作为甲醇项目的配套煤矿；如贵公司不顾实际情况坚持要求县政府给予补贴，我们的意见是将匹配给贵公司的凉水井煤矿建设经营权交回县政府”。

然而，神木化学公司多位民营股东均对记者表示，在神木县政府上述回函之前，他们均不知道县里已经给神木化学公司甲醇项目落实了配套煤矿，当时都惊呼“天上掉下个凉水井”。

“神木县政府无法兑现承诺的煤、水价格，将凉水井煤矿配套给予神木化学公司，也不失为一种解决方案。”神木化学公司监事刘亦冰对记者说，自有配套煤矿给甲醇生产供应主要原料，应该能够保证甲醇项目良性运转。

千亿配套煤矿资产成利益纠纷焦点

2003年，陕西省政府提出煤炭行业“三个转化”政策，核心是变单纯煤炭开采为开发高附加值煤化工，即“项目配套煤炭资源”。根据这一政策，煤化工项目的配套煤矿按照一半项目用煤、一半商品煤的标准配给，除保证项目用煤外，可用商品煤利润对项目进行填补，以降低投资转化项目的成本和风险。

记者获得的陕西省发展改革委《关于榆神矿区凉水井煤矿可行性研究报告的批复》（陕发改革能源〔2004〕380号）显示，原则同意凉水井煤矿矿井作为神木化学公司甲醇项目配套煤矿加快建设。

120万吨煤制甲醇，是神木化学公司远期建设目标。陕西省发展改革委向国家发展改革委报送的《关于上报榆神矿区凉水井煤矿矿井建设工程项目申请报告的请示》（陕发改革能源〔2005〕834号）也载明，“我省拟按煤化工一体化方式建设凉水井煤矿，作为神木化学公司120万吨煤制甲醇项目的配套煤矿”。

原国家发展计划委员会以（计基础〔2002〕2074号）文件确定，凉水井煤矿规划建设规模为400万吨/年，井田面积73.18km2，地质储量7.17亿吨，可采储量4.39亿吨。

据了解，凉水井煤矿于2008年8月投入联合试运转，2009年4月通过项目竣工验收正式投入生产，年生产煤炭400万吨。

神木化学公司民营股东陕西鸿信的律师宋亚林对记者说，作为大型矿井，凉水井煤矿的利润可观，凉水井煤矿公司每年利润在十亿元左右。

多位陕西煤炭行业人士对记者说，以凉水井煤矿的资源禀赋和开采条件，保守估算其市值在千亿以上。

在记者采访中，无论是神木市政府（2017年神木县撤县设市）、神府经济开发区（榆神工业区）管委会，还是神木化学公司各股东，均不否认凉水井煤矿是神木化学公司60万吨甲醇项目的配套煤矿。

扑朔迷离的凉水井煤矿，最终归属何家？

记者从国家企业信用信息公示系统查询证实，各方所述的凉水井煤矿，其建设经营权登记在神木汇森凉水井矿业有限责任公司（以下简称凉水井煤矿公司）名下。该公司股东分别为陕西汇森煤业开发有限公司（陕西投资集团旗下企业）、神木国资公司、神华煤制油公司，持股比例分别为53%、17%和30%。

而自2006年以来，由于生产经营成本剧增，记者从神木化学公司获得的数据显示：因连续多年亏损，该公司资产大幅缩水，几近资不抵债，到2017年3月，该公司6.5亿元资本金已萎缩至2.26亿元。

在神木化学公司数位民营股东看来，国有股东利用自身优势和控股地位，侵占神木化学公司配套煤矿资产，损害了多家民营小股东利益。

神木化学公司办公室主任杨永涛在回应记者采访时称：神木化学公司和凉水井煤矿是两家公司，对那边的情况不了解。

记者了解到，神木市政府办公室主任高增刚多次代表地方政府参与神木化学公司的相关协调和沟通，但是他未回应记者的采访。

　不堪被挤压诉诸法律

神木化学公司民营股东上海福辉总经理田琦对记者说，甲醇项目身陷困局的重要原因之一，在于神木政府、开发区管委会和国有大股东，“把民营资本放在不平等的地位上，损害民营股东合法权益”。

2010年2月3日，在5家民营股东全部反对的情况下，神木化学公司2010年度股东会原则通过了《陕西投资集团及其控股子公司转让所持公司部分股份的议案》，提出“由股东陕西省投资集团牵头与神华集团在谈判过程中代表其他股东就股权转让问题进行反映并及时沟通”。

田琦说，但在实际操作中，陕西省投资集团并未与其他股东沟通包括转让价格、定价原则等交易细节，并将决议变通成“直接办理股权转让手续”。

作为大股东的陕西投资集团为什么会如此处理股东会决议？该集团经营部主任梁军军以“开会”为由未回应记者的采访。

“据介绍，2010年底，神华煤制油公司在未取得其他民营股东放弃优先购买权而备受争议的情况下，收购获取了陕西投资集团及其控股关联公司62.32%股权，成为神木化学公司新的控股股东，修订了公司章程并在仅有神华煤制油公司和陕西投资集团盖章的情况下通过了工商部门备案登记。对此，各民营股东在多次相关会议上提出质疑，认为此举违反了公司法有关规定，严重损害了其他股东的合法权益。”

对此，神木化学公司办公室主任杨永涛回应记者称：公司治理结构很完备，民营股东有正常的参与和查询公司经营情况的渠道和制度。

神华煤制油公司办公室工作人员在接受记者采访时表示：不方便接受采访，也不方便介绍其他人接受采访。神华煤制油公司规划部主任兼神木化学公司董事高聚忠则对记者表示：对神木化学公司的情况比较了解，以前是多次参与过，但是现在不方便回应采访。

2009年3月20日，神木化学公司2009年度股东会形成决议，通过《关于神木县相关承诺补偿的议案》，以国有股东主导（占本公司全体股东所持表决权的80.02%），同意以神木国资公司的600万元分红，作为向神木化学公司所作承诺中未完成部分的补偿，四家民营股东（占本公司全体股东所持表决权的19.08%）反对。

文件资料显示，2016年9月8日，神木化学公司第二次临时股东会议形成决议，公司继续就兑现甲醇项目招商承诺向神木县政府发函，要求其在一个月内回复，否则五家民营股东将提议由公司成立工作组，向神木县政府开展追偿工作，并采取法律手段。神华煤制油公司现场未进行表决，一个月之后回复称，神木县政府如未在规定时间回复意见，“不同意以神木化学公司名义成立工作组向神木县政府实施法律诉讼”。

“民营小股东的意见往往被国有大股东淹没，甚至一些股东会决议的书面文件，小股东都无法正常获得。”神木化学公司监事刘亦冰对记者说，神木化学公司混合“有名无实”，大股东凭借控股权几乎对企业大小事务都享有决定权，民营小股东只是陪衬、点缀。

无奈之下，2017年4月，上海福辉、陕西鸿信、陕西华阜和海星集团四家民营股东（以下简称原告）联名向榆林市中院提起民事诉讼，要求神木县政府和开发区管委会兑现招商承诺并赔偿违约损失。

同年12月，榆林市中院作出民事裁定，认为“不属于民事诉讼受理范围”，驳回起诉。原告不服裁定，上诉至陕西省高院。2018年4月，陕西省高院作出终审裁决，驳回上诉，维持原裁定。

2018年6月，神木化学公司四家民营股东联名向榆林市中院提起行政诉讼，请求法院判令神木市政府、开发区管委会支付相关承诺的差价。同年11月29日，榆林市中院作出行政裁定，以原告的起诉已超五年法定期限为由，予以驳回。

2018年6月，神木化学公司三家民营股东联名向陕西省高院提起民事诉讼，请求判令被告神华煤制油公司、陕西省华秦投资集团有限公司（原陕西投资集团）、神木市国资公司赔偿因非法侵占凉水井煤矿给原告造成的损失。神华煤制油公司提出管辖权异议，认为本案标的不能满足高级法院和中级法院管辖标准，应由神木市法院审理。2019年2月，陕西省高院驳回神华煤制油公司提出的管辖权异议。2019年4月，神华煤制油公司向最高人民法院提出管辖权异议，目前正等待最终裁定。

神木化学公司国有、民营股东之间的矛盾不断升级，直至对簿公堂，在陕西引起广泛关注。多位民营企业人士对记者说，“很多民营企业说起这个案例，希望在推进混改过程中能保障各方正当权利，让混改平稳有序推进下去。”