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干货 | 国企混改如何进行企业价值评估？

产投数智

2019-08-29

导读：多年实践证明，企业价值评估是积极助力推进混改和防范国有资产流失的重要环节。

国企混改是深化国有企业改革的重要任务，涉及国有资产交易，根据《中华人民共和国资产评估法》（“《评估法》”）和国有资产管理的相关法律法规，混改企业价值评估属于法定评估范畴，是维护国有资产和民营资本的合法权益，构建混改企业资本结构的重要环节。

多年来的国企改革实践表明，国有资产价值是否客观公允体现、国有资产是否得到切实保护是改革顺利推进的重要内容。企业价值评估是积极助力推进混改和防范国有资产流失的重要环节。

企业价值评估的重要性及作用

No.1

混改过程中企业价值评估的必要性

根据国务院国资委发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，绝大多数涉及国有资产权属关系变动的行为，都必须进行资产评估。混改企业价值评估成为国企混合所有制改革过程中必不可少的环节。

No.2

混改过程中需要严格执行现有定价和评估政策

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发〔2015〕54号）》明确提出，要健全国有资产定价机制。按照公开公平公正原则，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。资产评估是确定国有资产交易价格的必要基础。

No.3

混改过程中企业价值评估的重要性

混改企业价值评估的目的，主要是为涉及国有资本的交易价格确定提供参考依据。评估机构独立、公正、科学地开展评估，是保证国有资产评估结果真实、客观和公允，防止国有资产流失的重要举措。

No.4

解决国企混改过程中定价的敏感与难点问题

在混改过程中，股权多元化会涉及到众多参与方，如国有资本出资人、资产占有方、投资人等，各方的利益诉求点有所不同。国有资产评估是国企混改中重要的基础性工作，为交易定价这一敏感问题提供助力，需要由专业、独立、有公信力的评估机构参与。

No.5

助力国企混改，实现国企高质量发展

评估机构参与国企混改方案的设计，可以整体把控混改风险。作为价值评估、判断、定价的专业手段以及现代高端服务业和经济社会发展中的重要专业力量，企业价值评估可以有效助力混合所有制改革，有效实现国企高质量发展。

企业价值评估的方方面面

No.1

混改过程复杂，参与方众多，利益诉求不尽相同

鉴于国企混改的重要性，特别是针对国有企业混合制改革过程中，如何平衡参与混改各方利益，有效防止国有资本流失，引起各界的广泛关注。而企业价值评估作为混改交易的利益协调机制，在整个混改过程中发挥着重要作用。

通常整个混改环节会涉及众多的参与主体，一般包括政府监管部门、出资人、资产占有方、国有企业职工、审计评估中介机构、外部投资人等，各方利益诉求的复杂性，增加了混改企业价值评估环节评估机构相应的执业难度。

混改企业价值评估是国企混合所有制改革中一项重要的基础性工作。正确理解和准确把握国有资产定价机制，有助于混合所有制改革过程中国有资产的交易流程更为依法合规。

No.2

混改企业价值评估与交易定价的关系

国有混改评估的工作出发点为企业决策层与相关投资者进行投资决策提供价值参考依据。

实务操作中，评估工作一般在混改交易投资决策之前，由于交易方案、交易条件、资本市场情况都在变化之中，评估机构往往仅能在一定前提条件下提供相关的评估意见。

交易双方及其他报告使用人应当参考评估结果，根据混改企业自身情况、交易双方博弈状况、资本市场供需变化等具体因素进行最终决策。评估机构也应当在此过程中积极发挥作用，就交易定价提供合理的专业建议。

No.3

混改企业价值评估中的价值类型

对于企业价值评估，一般要求评估方法与价值类型相匹配。按照中国资产评估协会（“中评协”）发布的《资产评估价值类型指导意见》，价值类型包括市场价值和投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等市场价值以外的价值类型。

选择不同的价值类型，评估的结果将有所不同，有时甚至会产生很大的差异。价值类型的选取，取决于市场条件、资产使用状态、评估目的等因素。

推进混改过程中，评估人员要根据经济行为的不同，恰当选择适用的价值类型。

目前混改企业价值评估中，普遍采用的价值类型是市场价值。市场价值与投资价值不同，不反映特定投资者的特定交易后协同效应的影响和由此带来的价值增量。

因此，会出现投资价值高于市场价值的现象，而投资价值同样对交易定价具有参考作用。

我们关注到，实务操作中出现了市场价值不应该成为混改评估项目的唯一选择的相关探索。这一传统思维的突破，在一定程度上，更符合混改的市场化需求，有利于国有资本增值保值的根本目标。

因此混改工作对评估人员提出了更高的专业要求，即，企业价值评估中的价值类型不应因循守旧，要着眼于实际，进一步考虑投资价值的适用性。

No.4

混改企业价值评估中的评估方法

评估方法的合理选取是客观公正的评估结论的重要基础。

《评估法》要求资产评估需要采用两种以上的评估方法，通常采用两种以上方法相互验证也是企业价值评估的实践要求之一。

从理论上讲，在相对完善的市场经济中，如果不存在资产的购建成本与效用严重不对称的情况，运用多种方法对同一资产评估，其结果不应存在重大差异。

但实践中各种评估方法的结果可能相去甚远。

例如：对于重资产行业的企业，如钢铁水泥等行业，因为经济形势、经济周期等原因导致短时经营效益差，利用收益途径得出的资产价值可能远低于成本途径。此时就对评估机构如何就不同方法的充分利用，以及不同方法得出的结论互相验证提出了新的挑战。

某些企业具备了良好的商业要素，但尚未在其业绩中得以充分体现。如果仅因企业历史收益不佳，没有进一步考虑混改实施后对企业效益的影响，简单采用历史信息进行评估，可能不能真实反映企业的真实价值。

No.5

混改企业价值评估中的评估范围

对于国有企业混改的评估范围，国有企业的专利权、非专利技术、商标权、品牌等无形资产是否需要纳入评估范围长期以来实务操作中仍有争议。

在上世纪九十年代中后期国企混改时期，部分国有企业未将这些资产纳入评估范围，也没有纳入改制范围和交易范畴，使得这些无形资产价值在过往的部分国有企业改制中流失。

若在国有企业价值评估范围、改制范围和出售范围中没有考虑这些无形资产，将直接导致国有资产的“隐性”流失。

在国企混改中，所有相关资产都应纳入评估范围，尤其需要重点关注并识别资产负债表外的无形资产，是否被纳入评估范围。

无形资产与其他类别的资产相比存在如下特征：没有实物形态、难以辨别和确认，与企业整体经营有关，历史成本不一定充分代表其价值。此类无形资产的识别，以及在企业价值评估中充分反映其价值，具有相当的难度和挑战。

因此，混改企业确认评估范围时，不仅需要重视有形资产的评估，同时重点应加强对相关无形资产的识别及评估。

No.6

混改企业价值评估中的评估对象

绝大部分混改方案都是从国有资本控股角度进行设计的，因而混改中的交易标的通常是不具有控制权的少数股权。

此时，评估对象和交易标的的匹配会显得格外重要。实务操作中，如果在企业价值评估阶段不考虑少数股权因素的影响，可能会对交易定价和整体进展造成一定的影响。

企业混改后，对于显见的缺乏控制权的少数股权，流动性水平的重要性是显而易见的。企业应当意识到对于混改定价环节，流动性影响的考量也是交易过程中的重要考量因素。

企业价值评估相关建议

No.1

专业评估机构的执业能力是项目成功的重要因素

混改企业价值评估属于法定评估范畴，中评协颁布实施的资产评估执业准则，对国企混改评估的基本程序作出了相应规范。

程序完备和执行到位是中介机构执业的底线和红线。评估机构应当严格履行准则要求的相应程序，不能因种种主客观条件简化程序，更不能疏忽大意缺失随意简化某些程序。

例如，国有企业混改的评估程序中，往往需要资产评估人员对各项资产进行现场清查，国企资产的多样性、复杂性增加了评估人员的清查难度，对评估人员的专业胜任能力提出了较高的要求。

又例如，对林业权、海域使用权、矿权类资产的清查，则需要有着专业背景的评估人员进行清查，相比于主要为财会背景人员构成的评估机构，实务操作中也需要由拥有多重专业背景以及数据分析能力的资产评估机构和专业人员开展工作。

随着近年来“一带一路”及“走出去”政策的推行，国有资产也广泛地存在于全球各地，评估机构也应当与时俱进，协调当地资源，了解当地政策，以全球化的视角开展评估工作。

评估报告环节也至关重要。评估报告不仅包含着评估结论，也应当包含有利于报告使用者充分理解评估过程、评估信息基础和评估结论的披露内容。

评估机构应当重视报告环节，高质量的评估报告不仅使得交易方得以获得有效信息，也提供了足够的监管抓手，有利于打造有活力、有韧性的良好市场环境。

除此之外，评估机构也应当具有与其他专业板块，例如财务尽职调查、法律尽职调查、股权激励设计等方面的对接能力，以期更好的为混改评估提供助力。

No.2

评估方法、结论的恰当选取是价值体现的重要保障

混改企业价值评估通常可以采用资产基础法、收益法和市场法等三种基本方法，采用两种以上方法相互验证也是实践要求。在选择了两种方法进行评估后，报告结论选择哪种方法作为最终结论，往往成为焦点问题。

实践中，我们注意到，轻资产企业，或针对标的企业的经济效益较好，选取收益法结论存在一定的合理性。而在标的资产为重资产，且收益水平基本上接近社会平均报酬水平，使用资产基础法的结论存在一定合理性。

No.3

评估方法、结论的恰当选取是防范风险的关键

但需要特别关注的是，评估方法的选择远非如此简单，也并非一成不变的。

评估方法的选择依赖于评估机构的专业判断。尤其是企业混改后，企业的预期经营方式可能发生的大变化，如控股权、管理层发生变化，或者收益预测基础发生变化，评估虽然是基于某一现实时点状况，但若预计预测基准发生变化，需尤其关注评估方法的选择和对评估结论造成的影响，防止评估结论被不当使用。

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