金额B咨询文件解读3：华政观察与工作建议

（一）金额B与金额A虽然同为支柱一组成部分，但目标与适用存在差异

首先，二者政策目标不同，金额A是为解决经济数字化税收挑战，赋予市场辖区新征税权，对超大型跨国集团全球利润征税权在各辖区间重新分配；金额B是简化独立交易原则的实施，减少涉及基本营销及分销活动利润回报的跨境税收争议。

其次，二者适用对象也不同，金额A适用于合并集团收入在200亿元以上且税前利润率高于10%（门槛按平均值计算，采掘业和受监管的金融业除外）的超大型跨国企业集团，在中国跨国企业中资跨国企业集团里金额A适用对象数量相对有限。金额B则适用于跨国企业集团（不限收入规模或利润率水平）发生的基本营销及分销活动，适用对象更为广泛。

（二）与蓝图报告相比，咨询文件中金额B的内容发生较大变化

合资格交易方面，咨询文件正式增加了销售代理和佣金业务，而2020年10月份的支柱一蓝图报告中并未确认该业务是否应被包括在金额B中。

适用范围方面，咨询文件不再使用蓝图报告中功能、风险、资产的“正面清单”与“负面清单”，而是总结了12项作为分销商从事基础营销和分销活动时应考虑的一般特征。

定价方法方面，咨询文件取消了设定固定的利润水平（销售回报率等）的最初设想，初步提出运用常用基准分析搜索标准、分析检验与盈利能力相关联的经济相关特征、生成定价矩阵或自动定价工具的金额B定价方法，但最终的方法仍在讨论之中。

另外，咨询文件还新增了合规性文档披露要求以及税务确定性等内容。

（三）金额B具体规则在争议中推进

如上所述，咨询文件更新并新增了很多内容，但这些内容尚未最终明确。

例如，在金额B定价方法中，咨询文件初步提出三大步骤以及一些新的概念或方法的描述，对于如何正确运用定价矩阵或自动定价工具，得到符合独立交易原则的最终可比公司结果；如何针对库存、运营资本等指标进行可比性调整；如果受测企业从多个关联方采购或者同时从非关联方采购，是否需要以及如何对财务数据进行合理拆分，均未给出明确规定。

另外，在咨询文件的四大章节中每章节列举了尚需讨论的问题，OECD需要听取公众意见并进一步完善。

此外，根据OECD于上周在官网披露的一些国家或者商业团体对于金额B设计要素的反馈意见来看，利益各方对于金额B的范围（例如：销售代理和佣金业务是否应在金额B范围之内；数字产品、服务和版权作品的营销和分销是否应在金额B范围之内等）、金额B的定价方法（如果存在可比非受控价格，则应允许使用，不应仅使用金额B中的交易净利润法等）、如何应对当地缺乏可比企业的状况等诸多问题意见尚未统一，未来需要进一步讨论。

OECD在去年发布的金额A进度报告中已声明将在2023年中期完成金额B最终方案，但从目前咨询文件内容以及利益各方的反馈意见来看，很多关键复杂内容需要OECD在不到半年时间里，将框架性内容落实为具体操作规定，同时OECD需要考虑并解决各方诸多意见分歧，时间已较为紧迫。华政将通过自己的全球网络资源，密切关注相关进展，并及时分享最新动态。

（四）中资跨国企业应用好国别报告，提前识别利润率异常的基本营销分销商

虽然金额B处于框架性阶段但在快速推进，中资跨国企业集团还是应未雨绸缪，早做准备。中资跨国企业集团普遍业务多且复杂，成员实体数量众多，总部税务管理团队人数较少，集团层面较难做到花费大量时间和人力成本去确定集团内基本营销分销商的范围，特别是海外公司的具体情况，可以考虑利用国别报告数据编制这一机制。

国别报告是跨国企业集团按照42号公告要求，应该向中国税务机关报告的信息，包括集团所有成员实体的全球所得、纳税和业务活动的国别分布情况。通常，在编制集团国别报告表单前，需要跨国企业集团准备国别报告数据信息收集表，并发送给集团各成员实体，收集汇总所需的国别报告数据。

中资跨国企业集团可以基于金额B适用范围，在新一年度的国别报告信息收集表中新增相关填写项目，安排各成员实体予以填写，这样可以使得集团在编制国别报告的同时，也能收集金额B所需信息，提高工作效率。

由于金额B很多内容尚未明确，中资跨国企业集团可先摸清哪些成员实体大致符合基本营销分销商的情况，做到心中有数，并初步计算这些基本营销分销成员实体的利润率情况。因为基本营销分销商是功能简单方，所以其利润回报水平应当相对较低，如果某些基本营销分销成员实体的利润率水平过高或过低，则集团应内部了解这些企业的业务以及关联交易安排情况，分析造成异常情况的原因，并评估是否需要进行调整。