中文名：合格境外有限合伙人
外文名：Qualified Foreign Limited Partner
定义：QFLP是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
2011年1月11日，上海市金融办正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，标志着QELP制度率先在上海试点，境外股权投资基金从此有了一条投资境内企业的“直达通道”。
随后，QFLP制度先后在北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等地试点，由接受申请的主管部门根据具体情况将额度审批给外资投资股权投资机构。各地QFLP试点办法中涵盖的试点模式范围从最初的“外资管外资”模式(即仅针对外商投资股权投资管理企业管理外商投资股权投资企业)的基础上,逐渐扩展到了“内资管外资”(即针对内资股权投资管理企业管理外商投资股权投资企业)和“外资管内资”(即针对外商投资股权投资管理企业管理内资股权投资企业)的模式。
一. 外商投资股权投资管理企业的设立条件
1. 实缴资本
申请试点的外商投资股权投资管理企业实缴注册资本或实缴出资额应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。
2. 对境/内外股东或合伙人的要求
境外投资者需满足以下条件之一：
（1）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币；
（2）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。
境内投资者需满足以下条件之一：
（1）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；
（2）园区重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近三年连续赢利。
3. 对高级管理人员的要求
外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：
（1）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（2）有二年以上高级管理职务任职经历；
（3）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；
（4）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
4. 经营范围
外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：
（1）发起设立股权投资企业；
（2）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；
（3）股权投资咨询；
（4）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
二. 外商投资股权投资企业的设立条件
1. 注册资本
（1）申请试点的外商投资股权投资企业注册资本（认缴出资）应不低于1500万美元等值货币，出资方式限于货币资金。
（2）合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。
（3）外国投资者用于出资的货币需为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者必须以人民币出资。
2. 合格境内/外投资者
外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件：
（1）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；
（2）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；
（3）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
3. 经营范围
外商投资股权投资企业可从事如下业务：
（1）在国家允许的范围内，以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律允许的其他业务；
（2）为所投资企业提供管理咨询；
（3）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
（一）外商投资股权投资管理企业对比
| 苏州工业园区 | 北京 | 上海 | 深圳 | |
| 企业注册地 | 住所必须在苏州工业园区，原则上注册在中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区 | 北京市（中关村国家自主创新示范区先行） | 上海市 | 深圳市 |
| 组织形式 | 可以采用公司制、合伙制等 | 应当采用公司制或合伙制 | 可以采用公司制、合伙制等 | 可以采用公司制、合伙制等 |
| 注册资本 | 不低于100万美元等值货币 | 未规定 | 不低于200万美元 | 不低于200万美元等值货币 |
| 出资方式 | 货币 | 未规定 | 货币 | 货币 |
| 外资比例要求 | 中外合资或外商独资 | 未规定 | 未规定 | 中外合资或外商独资 |
| 高级管理人员要求 | 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员： 1.有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； 2.有二年以上高级管理职务任职经历； 3.有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验； 4.在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 |
高级管理人员应在股权投资领域及股权投资管理行业具有良好的业绩 | 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员： 1.有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； 2.有二年以上高级管理职务任职经历 3.有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验； 4.在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 |
外商投资股权投资管理企业应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员： 1.有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； 2.有二年以上高级管理职务任职经历； 3.有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验； 4.在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 |
| 境外投资者要求 | 境外投资者需满足以下条件之一： 1.在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币； 2.持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。 |
未规定 | 外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。 | 境外股东或合伙人应当满足以下条件之一： 1.在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1 亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2 亿美元等值货币； 2.持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照。 |
| 境内投资者要求 | 境内投资者需满足以下条件之一： 1.商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司； 2.园区重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近三年连续赢利。 |
未规定 | 外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。 | 境内股东或合伙人应当满足以下条件之一： 1.商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司； 2.市委市政府重点支持、引进的大型企业，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5 亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近三年连续赢利，净利润累计总额不低于6000 万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800 万元人民币。 |
（二）外商投资股权投资企业对比
| 苏州工业园区 | 北京 | 上海 | 深圳 | |
| 组织形式 | 可以采用公司制、合伙制等 | 应当采用公司制或合伙制 | 可以采用合伙制等 | 可以采用公司制、合伙制等 |
| 注册资本 | 不低于1500万美元等值货币 | 原则上不少于5亿人民币（或等值外币），基金管理企业认缴一定比例基金份额 | 不低于1500万美元 | 不低于1500万美元等值货币 |
| 出资方式 | 货币 | 未规定 | 货币 | 货币 |
| 境外投资者资金来源 | 1.可自由兑换的货币2.境外人民币3.在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益 |
未规定 | 1.可自由兑换的货币2.在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益 | 1.可自由兑换的货币2.境外人民币3.在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益 |
| 境内投资者资金来源 | 人民币 | 未规定 | 人民币 | 人民币 |
| 境外投资者要求 | 1.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人； 2.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币； 3.个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。 |
1.具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚； 2.境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历； 3.试点工作要求的其他条件。 |
1.在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元； 2.有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚； 3.境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历； 4.联席会议要求的其它条件。 |
1.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人； 2.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币； 3.个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300 万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100 万元人民币。 |
| 境内投资者要求 | 1.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人； 2.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币； 3.个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。 |
未规定 | 未规定 | 1.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人； 2.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境内机构投资者净资产不低于1000 万元人民币，单笔投资金额不低于100 万元人民币； 3.个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300 万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100 万元人民币。 |
（一）朗姿韩亚资管
北京朗姿韩亚资产管理有限公司于2019年第三季度完成首支QFLP基金投资，项目预计投资总规模约20亿元人民币，一期投资金额约为8亿元。投资标的位于北京市海淀区核心商圈内的写字楼资产，总建筑面积约为5.8万平方米，属于区域内稀缺性优质资产。朗姿韩亚资管此次QFLP基金投资，是通过在上海设立QFLP合伙企业，联合韩国韩亚金融集团及旗下公司在韩国募集资金，最终实现资金入境，投资于中国境内优质资产。不同于以往业务，此次投资是公司第一单将境外资金与境内优质资产相结合的投资案例。
（二）中铝国际
日前，由中铝国际香港有限公司（“中铝香港”）作为有限合伙人、上海丰实股权投资管理有限公司作为普通合伙人的上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中铝丰源基金”）已经上海市金融办批准，成为外商投资股权投资试点企业。中铝香港系中铝国际工程股份有限公司（“中铝国际”）的全资子公司，是中铝集团海外战略平台；中铝香港本次作为合格境外有限合伙人，认缴中铝丰源基金2亿美元有限合伙份额，中铝丰源基金将在境内从事股权投资项目。本次申请试点基金项目提供全程法律服务，包括基金的设立、募集，外商投资股权投资试点企业的申请材料制作、提交，并就申请试点中出现的法律问题提供解决方案。
