2022年4月2日，证监会会同财政部、国家保密局和档案局发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》【如图所示，可在证监会官网查找源文件】，向社会公开征求意见，旨在为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，这是对2009年《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29 号）进行的首次修订，原《规定》发布于 2009 年，是一部规范境内企业境外发行上市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业向证券公司、会计师事务所以及境外监管机构提供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定。
规定发布的十年之余，随着不少境内企业以间接方式赴香港、美国等境外市场上市，以及国际资本市场跨境监管合作的不断深化，有必要在制度依据上给予修订完善。意见反馈截止时间为2022年4月17日。此举旨在促进企业依法合规开展境外发行上市活动。
原《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新增三条：
1.完善法律依据
增加《国务院管理规定》、《中华人民共和国会计法》和《中华人民共和国注册会计师法》作为上位法规依据。并调整表述，将原《规定》中的“在境外发行证券与上市”的表述，统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”，与《国务院管理规定》的表述保持一致。
2.调整适用范围
与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定(草案征求意见稿)》相衔接,适用范围扩大至境外间接上市企业，即规定适用于企业境外直接和间接上市。将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。
3.明确企业保密责任
要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
4.明确会计档案管理要求
明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
5.完善跨境监管合作安排
结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证监机构或主管部门提出对境外发行上市的境内企业、以及提供相关服务的证券公司等进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行。我国证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。
中国证监会强调，坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订，可以明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。
根据条文修改的信息可得出与企业出海相关的利害分析：
新规主体内容
《管理规定》共五章二十八条，明确了四方面内容：
1. 完善监管制度。境内企业直接和间接境外上市统一实施备案管理。
2. 加强监管协同。包括：建立境内企业境外上市监管协调机制；境外上市备案管理与安全审查等机制将做好衔接；完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。
3. 明确法律责任。明确未
履行备案程序、备案材料造假后果，提高违法违规成本。
4. 增强制度包容性。明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制。
《备案办法》共二十四条，明确了四方面内容：
1. 备案管理适用范围及相关认定标准；
2. 备案主体和备案程序；
3. 重大事项报告要求，加强事中事后监管；
4. 境外证券公司的备案要求。
法不溯及既往原则
证监会在有关负责人答记者问中强调，实施备案管理过程中对存量企业将坚持法不溯及既往的原则，确保备案管理平稳实施。在实施方面：
1. 先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。
2. 区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。
境外上市备案管理流程
证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则，避免过多增加企业负担。
按照备案管理制度要求，发行人应当在境外提交首次公开发行上市申请 文件后 3 个工作日内，向中国证监会提交备案材料，包括但不限于：
（一）备案报告及有关承诺；
（二）行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等 文件（如适用）；
（三）有关部门出具的安全评估审查意见（如适用）；
（四）境内法律意见书；
（五）招股说明书。
备案材料符合要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书。材料信息不完整、不充分的，证监会将要求企业进行补充说明。
发行人境外发行上市后在其他境外市场发行上市的，应当按照本条规定履行备案程序。
根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。
本次证监会就企业境外投资的有关规定作出了修订和解释，从首发和再融资的角度，明确了境外投资领域规则和原理的适用，充分考虑境外市场再融资追求效率、便捷程序的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响，将有利于确保备案管理平稳实施。
