俄罗斯投资系列发布 | 政府审查、交易结构和融资

与很多司法管辖区类似，重大外国投资进入俄罗斯企业需要政府审批。

俄罗斯监管部门拥有广泛的权力，有权以国家安全为由阻止外国投资。俄罗斯法律还对某些领域的外资所有权加以限制。

这些领域包括联邦重要底土区域的开发、核工业、自然垄断行业（例如石油天然气管道、铁路、交通枢纽和机场）、某些海港作业、航空工业和太空活动、军事工业，以及大型电信和印刷媒体企业。

俄罗斯于2017年7月修订了《战略投资法》，规定收购俄罗斯企业（无论是否属于战略领域）或其资产的控制权如果超过一定门槛，就可能受到国家安全审查。

目前还没有官方指引说明依照修订后的法律哪类收购会受到审查。目前，审查程序旨在作为特殊情况存在，而非常态，我们在实务中只见过一项大型基础设施项目受到审查。

近年来，随着俄罗斯并购市场的成熟，交易的市场预期也有提升。尽管如此，俄罗斯市场上的大多数并购交易仍然只是定制业务，特别是在涉及国家利益的情况下。

购买股权仍然是收购俄罗斯企业最常见的方式。这种做法避免重新申请许可证和执照的风险，买方不用面对繁复的收购程序，不必缴纳俄罗斯增值税，也不会造成业务中断。

购买股份的主要缺点是目标公司保留了历史风险和债务，因而需要在签约前开展详尽的尽职调查。

投资俄罗斯的另一种方法是设立新公司，作为收购运营目标业务所需资产的主体。如果目标公司持有许可证，或者需要第三方批准来重签或转让项目公司的重要合同，这种方法可能就不太合适。

国际能源和矿业项目中经常使用的非法人（或合约式）联营结构在俄罗斯并不常见。根据俄罗斯法律，这类安排可能会被认定为“简单合伙”。合伙人对简单合伙的经营活动产生的债务承担共同及连带责任，合伙人也要以其全部资产承担责任。

虽然一些交易通过拍卖程序进行，但是大部分收购都通过潜在买方和卖方之间的直接接触完成。涉及外国主权投资者的大型基础设施项目可能会有政府间协议的支持。

俄罗斯有许多不同的融资方式，包括向投资者发行股票或债券，以及资产证券化这类复杂结构化融资手段。

合同方通常可以根据俄罗斯法律自由构建贷款协议，或者在有切实外国因素的时候根据外国法律搭建融资结构。如果满足以下条件，俄罗斯法院通常认定选择英国法作为融资交易文件的准据法有效：

• 协议中有一方并非俄罗斯籍；以及

• 符合强制性外国法律选择规定、公共政策和俄罗斯法律的强制规定（对于贷款而言通常不是问题）。

随着近年来俄罗斯法律框架的改善，适用俄罗斯法律的贷款协议变得更有吸引力。然而，俄罗斯市场上的大部分大型银团和双边国际贷款融资仍然适用英国法，并使用贷款市场协会的标准格式订立。

对于资源领域的借款人而言，出口前融资是最重要的贷款模式。由于俄罗斯政府鼓励能源和基础设施领域通过取得外债来满足其庞大投资需求中的一部分，有限追索权项目融资也很受欢迎。

对于拥有大量固定资产的借款人（零售商、制造商、不动产开发商）而言，在俄罗斯最常见的融资模式一般属于混合结构，介于有限追索权项目融资和完全追索权公司贷款之间。

新型贷款人近年来也加入了市场，最重要的是大型能源交易商和企业，其中不少开发了预付款结构来为俄罗斯生产商提供融资。按照这类结构，外国能源交易商提前支付大量产品的价款，并收取预付款产生的利息，从而让交易具有贷款的经济效果。

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