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【河溿微课堂】二十期——股权话三国

山西股权交易中心

2019-09-25

导读：河溿微课堂的学员们大家好！！！今天微课堂将上线新一期公司治理课程由北京天驰君泰（太原）律师事务所合伙人律师

河溿微课堂的学员们

大家好！！！

今天微课堂将上线新一期

公司治理课程

由北京天驰君泰（太原）律师事务所

合伙人律师郭之晞

为大家讲解股权分配及合伙企业的优缺点

赶快竖起耳朵听课吧

郭之晞：山西股权交易中心小微商学院讲师，毕业于中国政法大学，目前就职于北京天驰君泰（太原）律师事务所，合伙人律师。

主要擅长基金、公司治理（股权结构设置、股权激励方案设计）、新三板挂牌、IPO上市、上市公司重组与并购、国有资产处置与国企改制等。

股权话三国

各位小伙伴，大家好，我是山西股权交易中心小微商学院的讲师，也是北京天驰君泰律师事务所太原分所的合伙人。郭小律新一期公司治理的课程又来啦。经过不断的反思和后台反馈，我发现，小伙伴们更喜欢听故事，不喜欢听大道理，但是又想能够了解公司治理关键点。怎么能让公司治理理论变得深入浅出呢？参考各个前辈高人的方法，我决定以历史故事为题材，用十几分钟的时间，为大家讲讲股权分配的故事。

三国中刘关张的故事，大家一定耳熟能详。刘备当初创业，搭了一个草台班子，目标明确，光兴汉室。找了两个创始合伙，就是关羽与张飞。此二人不得了啊，搁到现在，那属于有业务能力、对公司忠诚、对愿景有坚定信念的合格合伙人。他们三人股权怎么分的呢？肯定不是三三开。有人会说啦，郭律，你又不是他们三肚子里的蛔虫，你怎么知道啊？哎，我还就知道，因为当初桃园三结义，三人按照年龄，那可是关羽比刘备还大，但是关羽也要尊称刘备一声大哥。搁现在，那就是承认了刘备在初创企业的实控地位。具体股权划分，咱们姑且按照刘备持有67%，关羽与张飞合计持有33%，且关羽比张飞持有的股权更多来确定，咱们估计一个持股比例吧，刘备：关羽：张飞=67%:18%:15%。但是啊，刘备有一点小钱，主要是有名分—汉室后裔，搁现在怎么着也是有启动资金、有无形核心资产、有坚定的创业意愿。关羽和张飞，一个属于劳务出资，关于有能力嘛。张飞，颇有家资，属于有能力还有一些资金，在这里就要提示大家了，只有合伙企业可以劳务出资，公司制企业不存在劳务出资一说，所以郭小律尽调企业，总是有一些企业家会说，这个股东是有专业技术算出资了、这个股东呢是有营销能力算出资了。我就问他啊，那实缴了吗？那评估了吗？一问两瞪眼，两眼一抹黑。这就是在故事开头我把蜀汉公司设置为合伙企业的原因。他设立简单，出资方式多样。而且特别重要一点，合伙企业对于非货币财产出资，可以经全体合伙人协商一致确认价值，这可是有限责任公司望尘莫及的。还有，他缴税少啊！

但是，除了普通合伙企业无人数限制，合伙企业有很多局限性，人数有限制啊，不能超过50人，无限连带责任啊，一旦进入，对公司债务无限连带责任这可不是任何人都能承受得起的。以前没有拖家带口，孑然一身，无限连带也没什么，可随着公司做大，就不一样了，而且，合伙企业继承存在很大困难，业务一旦扩大，人合性会成为业务发展的制约因素。

所以，蜀汉公司业务从最初单纯的打黄巾，拯救百姓，获得朝廷奖励作为收入来源，逐步过渡到寻求战略投资人，实现战略升级。

当然，刘备此人创业起点比较高，人家可是有大型上市公司实际控制人曹操曹总的背书呀，那句话怎么说的来着“天下英雄，唯使君与操耳”，真假勿论，但确实为刘备创业奠定了较高的舆论基础。

紧接着，刘备在创业过程中，就发现了合伙企业和现有股东结构带来的瓶颈期，只有武将，缺少实力军事参谋，有战斗力，无战略力，要想实现业务发展，必须创立公司，引进其他股东，股权结构也要重新架设。特别是，在引入刘表这一战略投资人，获得新野这一业务市场后，相关需求立马提上议事日程，于是，蜀汉公司进行改制，成为公司制企业，同时搭建了持股平台，由刘备代持，为战略投资人刘表等A轮投资人预留了10%左右的股权，刘备与关张二兄弟，因着当初桃园三结义，形成了事实上的一致行动人协议，三人同时释放部分股权，合计持有67%，剩余23%用于招揽贤才，其中诸葛亮作为公司核心关键高层，给予了10%的股权，与关张不相上下。大家可能会说，诸葛亮即使是卧龙，有能力，也不该直接与关张二人持平啊？那是大家有所不知，孔明此人可不简单，或者说他媳妇母族不简单，其妻黄月英，父亲黄承彦、母亲乃是蔡讽的大女儿，荆州蔡氏可是豪门，蔡讽的姐姐嫁给了张温，蔡讽的小女儿嫁给了刘表，就是刘琮的母亲，蔡讽的儿子那可是大将蔡瑁。诸葛亮还与一人关系非同一般，庞德公，荆州士族的实力派。有一个诸葛亮这样的一个合伙人，有能力有资源有人脉，刘备一下子就与荆州的豪门以及士族同时发生了联系，这搁在现代，何止是人才啊，这是霸才！

同时招揽了赵云等一杆人等，给予股权激励，放于13%的持股平台中。未来可以根据情况再行释放。

基本上，及至公司改制，A轮融资，蜀汉公司的股权结构基本大定，刘关张：诸葛亮：持股平台：战略投资人=67%：10%：13%：10%。

大家是不是发现，67%这个数字经常出现啊，对了，就是因为公司制企业中，法律规定，除了章程另有约定外，重大事项，必须是持有超过2/3表决权股东同意，方可通过。同样的道理，持股超过1/3，也被称为一票否决权，就是我可能办不了事，但是我有本事把事搅和黄，所以，公司创立初期，一定要有能说了算的大哥，说了算体现在股权、经营权、战略决策权等诸多方面。

好了，今天就说到这里吧。咱们温习一下股权话三国中的公司治理相关知识点。公司制与合伙企业制的优劣对比。合伙企业优点就是，出资方式多样，劳务可以出资，非货币资产出资可以经合伙人协商一致确认价值、人合性强、缴税少、注册简单。缺点也明显，连带责任制、人身信任关系过强。即使后来有有限合伙制出现，解决了连带责任的问题，但是，有限合伙人没有经营权。

为了实现公司初创期决策权、战略制定权等一致性，要么用一致行动人协议来解决，要么就用股权集中来解决。早期通过持股平台来解决融资问题、人才问题，并由实控人代持，保证股权释放口的相对集中，之后再行同比例稀释，有助于股权结构的稳定性。

最后，就是重大事项决策权与一票否决权。当然，这是在公司法的规定下，有限责任公司针对重大事项决策权，有权在公司章程中予以变动，但是，不得小于2/3。股份公司，上市公司，随着中国发展，AB股这种同股不同权也在试行阶段，科创板已经开启先河，我们拭目以待。

好了，今天的分享就到这里了，希望与大家有更多交流，通过大家熟知历史故事改编方式，降低知识点接受度，谢谢大家。

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