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投资｜开年第一锤：新公司法

沃伦ESG会客厅

2024-01-02

导读：重锤虚假繁荣，重锤僵尸企业，重锤老赖。

元旦放假前一天，通过了新《公司法》。2024年开年，很多“老板”就会被锤。

新公司法主要有三个变化：

1、“认缴制”变为“实缴制”：重击虚假繁荣

之前的《公司法》，为了鼓励创业，实施注册资金认缴制，由股东们商量一个长期限，把注册资金补齐就行了。这事实上就成了0缴制。

新《公司法》要求，有限责任公司必须5年内实缴到位，股份制公司完全就是“实缴制”。

大家对空壳公司和骗子公司都很厌恶，但是大家需要注意一点，骗子公司之所以成为骗子，跟注册资金认缴和实缴关系不太大。

骗子公司骗大家的时候，都是讲自己的股东是哪里的上市公司，实力多么雄厚，讲自己跟ZF关系有多硬，不信你看看合照等等；很少有说公司注册资金多少的，毕竟大家都清楚这个不用实缴。

骗子公司行骗，可能涉及到融资、投资、供应商货款等等各环节，因此防范骗子公司，需要加强对文件造假、业务造假等造假行为的打击力度。

单纯的把注册资金由认缴制改为实缴制，对骗子公司的影响并不大。毕竟“皮包公司”这个词，盛行于实缴制时代，而不是认缴制时代。

这个变化的影响是什么呢？2024年开始小微企业将会大规模注销。

经过这些年的折腾，相当大一部分小微企业已经事实上“死亡”了，只不过去注销的时候会遇到很多刁难，很多人嫌麻烦都不去注销了，反正留着也没啥影响。

现在，注册资金就要实缴了，这可是一大笔钱，公司没有啥业务，即使再麻烦也会坚定的去注销企业。

挨锤的是哪些人？一个是代理记账公司，一个是好面子的部门。

很多地方为了宣传自己的营商环境，都在吹嘘自己辖区内的民营企业，甚至制定了目标，比如5年后、10年后，民营企业占比要达到50%以上等等。

这部门不能自己打脸啊，完不成目标咋办？停止更新民营企业增加值这个数据，然后用民营企业数量来代替，最后宣布完成了目标。

以前注册企业手续非常简单，跑一趟就全部搞定，但是注销企业困难重重，这样的结果就是，小微企业数量每年都增加，看起来红红火火。

所以，很多人都喜欢拿小微企业数量来说事。

现在公司法变了，大家注册公司的时候就非常谨慎，不会没事儿乱注册公司；注销公司的时候，也会很坚决，再难也注销。

毫无疑问，2024年开始，大批小微企业将会被注销，这直接给好面子的部门来一击重锤，击碎虚假繁荣。

2、股东提前实缴到位：重击僵尸企业

新公司法规定，如果公司欠债了，债权人有权要求股东注册资金实缴到位。

这句话隐含的意思是什么呢？股东补齐注册资金后，公司就可以申请破产了。

以前的公司法，想破产很难，需要证明公司没钱还债，还需要证明公司资不抵债，这就导致很多地方法院判定破产的标准不一样。

这事实上导致很多企业已经实际上破产了，但是破产申请并不会被通过，因此出现了很多僵尸企业。

很多股东呢，也承担连带责任，本来把公司注册资金补齐，公司破产就算跟自己没关系了，这也是“公司制”最伟大的创新。

但是现在，公司没法破产，多个债权人诉求的情况下，股东实际上承担的是无限责任。从股东的角度考虑，即便我出资补齐了公司注册资金，其他公司的债务还是我来背，那么我肯定不会再出资补齐注册资金。

这样就出现了一个bug，债权人没要到钱，股东也没摆脱无限连带责任。

新公司法，可以让债权人分到一部分钱，同时让股东摆脱无限连带责任。

3、股东和公司法人横向穿透：重击老赖

看到股东摆脱无限连带责任，内心是不是有了一些小九九，动了一些歪心思？

是的，当下很多“专家”专门替一些企业主搞歪门邪道，什么“家族公司”、“防火墙公司”等等。

这些公司的存在，就是利用公司法，来专门坑害，小供应商，小客户，坑害弱势群体。甚至所谓的节税等等，也是这样。

现在提供法律依据了：

第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

其实，以往的司法实践中，已经这样判了，但是这次是明文规定，性质不一样。

以后，你一个大股东，控制几个公司，人员、财务、业务都有交叉，铁了心搞砸其中的一家公司，坑蒙拐骗，然后把钱都输送到自己另外的企业，这样行不通了。

法院可以直接执行你另外的公司，来赔偿这家公司的债权人。

对于利用规则漏洞，铁了心当老赖的人来说，这无疑是一记重锤。

总体来说，新公司法更严格了，客观上会抑制商业活力，但是总体思路还是清晰的：防风险。尤其是债务风险。

同时，重锤虚假繁荣，重锤僵尸企业，重锤老赖。

本文来源：财经时差

作者：时晨晨

END

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