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【河溿微课堂】一百一十五期——关于股改的那些事儿（一）

山西股权交易中心

2021-07-21

导读：河溿微课堂的学员们大家好！！！本期我们邀请到了小微商学院讲师张超为大家带来关于股改的那些事儿

河溿微课堂的学员们大家好！！！

本期我们邀请到了小微商学院讲师张超

为大家带来

关于股改的那些事儿（一）

让我们掌声欢迎

张超

山西股权交易中心小微商学院讲师，山西股权交易中心挂牌服务部项目主管，主要负责企业培训、企业路演、挂牌仪式等工作。

关于股改的那些事儿（一）

大家好，我是小微商学院讲师张超，今天，我们主要和大家分享公司启动股改程序的基本前提、公司基本股权架构搭建的时间、股改时存在累计未弥补亏损的影响三方面内容。首先我们先从公司股改的时点选择开始讨论。

股改从字面上理解就是股权改造或者股权改革，形式上就是把有限公司变更为股份公司再去工商局办理一个工商变更登记，这就叫股改。股改最关键的部分是把原来不合理的股权结构变成合理的股权结构，这才是股改最核心也是最关键的部分。

公司启动股改程序的基本前提是什么？

根据我国现行《证券法》《公司法》的规定，只有股份有限公司才被允许发行股份并在资本市场上市交易。因此，对于一个谋求进入资本市场的企业来说，将公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司(即实务中常说的“股份制改造”，简称“股改”)，这是必不可少的一个环节。

股份公司是拟上市企业的最终组织形式，因此，进行股改，使企业变更为股份有限公司，基本标志着企业已经完成了围绕上市相关的法律、财务、行业等各方面实质问题的梳理和整改，后续企业将以崭新的面貌，按照上市公司的运行和治理规范来经营运作。

换言之，只有在公司已完成股改前的规范整改，经专业中介机构评估不存在重大实质性障碍的基本前提下，企业可以启动股改工作。

公司基本股权架构的搭建应在股改前完成

根据《公司法》第141条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。由于在股改过程中，原有限责任公司的全体股东将以股份有限公司发起人的身份签署发起人协议并召开创立大会。这就意味着，自股改完成之日(即拿到股份有限公司的企业法人营业执照之日)起一年内，企业将无法通过股权转让的方式对自身的股权结构进行调整，因此，在启动股改工作之前还需要考虑的一个重要问题是，符合企业要的、稳定的股权架构是否已经搭建完善。具体来说，一方面，企业需要配合中介机构对拟作为发起人的股东的主体资格进行全面深度的调查，对于一些不满足上市公司股东资格要求的人员(如股东为国家公务员、党机关领导等情况)，应当及时进行“清理”，避免股改完成后才发现存在这样的股东，只能推迟一年再提交上市申请，浪费了宝贵的时间;另一方面，对于无瑕疵的股东，企业也需要对其未来的稳定性进行一定的评估。

例如有的企业可能会以股权激励的名义让重要职工直接持有公司股权、但假如该员工在公司股改完成后意图离职跳槽，从而可能变成一个外部股东，同时公司又无法在股改完成后1年内对其持有的股权以转让的形式进行处理，这将会给企业的上市进程带来不必要的干扰。除前两方面外，事实上，包括对公司现有股东之间持股比例的调整，或者股权激励等计划进行股份的预留等涉及影响公司股权结构的事项，都该在股改启动前进行考虑、筹划或者处理。

考虑股改时存在累计未弥补亏损的影响

股改时存在累计未弥补亏损，即股改基准日公司的未分配利润为负，单就“整体变更”本身而言，即使公司股改基准日未分配利润为负，但只要公司经审计的净资产超过注册资本，那么以该净资产为基础进行折股变更为股份有限公司是没有问题的。

根据证监会2019年1月11日发布的《发行监管问答一一关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》，申请首次公开发行股票的非试点创新企业，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的，该发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月。

换言之，如果企业因前述情形在股改时存在未弥补亏损，且企业拟申请首发上市的板块是主板、创业板，那么企业最快只能在股改完成之日起36个月后向证监会申报材料，从而拉长了首发上市的战线。

另一方面，根据2019年3月3日由上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市核答》之第13条，“整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制。”该规定意味着如果企业拟申请首发上市的板块是科创板，则不受前述主板、创业板运行36个月的限制。

以上，就是今天河溿微课程的全部内容，感谢大家的聆听，谢谢大家！

“河溿微课堂”是山西股权交易中心小微商学院倾情打造的培训服务新载体，旨在为省内中小微企业提供更便捷、高效、低成本的培训服务，企业家可随时随地通过手机享受中心融智服务。“河溿微课堂”以图文和语音形式介绍企业关注的热点话题，内容覆盖政府支持政策、市场热点、资本市场、财税知识、法律要点、企业融资等方面内容。“河溿微课堂”每周上线一期，课程时间在5-15分钟内，学员除通过音频学习外，还可留言提问、与讲师及中心工作人员互动交流。未来，“河溿微课堂”还将以视频课程、互动直播等方式持续丰富服务内容。

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编辑：张超

校对：王璇

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