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QFLP试点政策浅析

盈科外服

2022-03-29

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership）试点制度，即外商投资股权投资企业试点制度，系由外国企业或个人参与设立外商投资股权投资企业，以非公开方式向境内外投资者募集资金，参与境内非上市公司股权投资。QFLP企业包括QFLP基金管理公司（外商投资股权投资管理企业）和QFLP基金（外商投资股权投资企业）。这是中国政府在引入QFII制度后，为放开外资一级市场而采取的又一重要举措，表明我国正在逐步放开对外资准入中国的严格限制，因此可以看作是我国现有外汇管制制度的又一试点突破。

QFLP基金产品基本架构

根据外资私募基金的出资人与管理人的关系，外资私募基金个构架从原来的“外资管外资”模式，逐步扩展至一下三种模式。

1、外资管外资模式

外资管外资模式，是指外商投资股权投资管理企业作为基金管理人，设立仅有境外投资者的QFLP基金。

2、外资管内资模式

外资管内资模式，是指外商投资股权管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金。

3、内资管外资模式

内资管外资模式，是指纯内资的股权投资管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金。

QFLP准入条件

经历10余年的发展，QFLP试点政策的准入门槛正逐步降低，但由于各地外资发展历史和现实需求不同，QFLP试点政策各有特色。本文主要以上海的政策为例，简要介绍当前各地QFLP政策的准入条件。

1、对QFLP基金的要求（LP）

上海对认缴出资额的要求不低于1500万美元，每个LP的出资不低于100万美元，境外投资者的自有资产规模应不低于5亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元。深圳、珠海、广州和海南等地则对此无具体要求。QFLP基金在华投资主要受中华人民共和国《外商投资法》规定的负面清单的约束，并受个试点地区政策规定的限额的约束。例如，北京和上海明确规定了不能投资的行业；深圳和珠海将投资范围限制在非上市公司的股票上。上海今年可能会调整政策，将投资范围从股权投资扩大到优先股、私募、可转换债券、不良资产等。这将使上海在所有试点地区中拥有最多样化的允许投资范围。

2、对QFLP管理企业的要求（GP）

大部分地区对基金管理企业组织形式的要求都是公司制或合伙制。上海对注册资本的要求是不低于200万美元，且至少有两名高管，对高管的要求是至少有5年以上从事股权投资或者股权投资管理业务的经历还有两年以上高管任职经历。深圳则对组织形式、注册资本、高管都不设要求；广州对组织形式要求为公司制，对其他两项则不做要求；海南对注册资本和高管不设要求。

申请程序

基金合伙人在具备基本条件后，就可以申请设立基金。设立程序一般包括“提交申请--小组评审--试点企业认定--工商登记--中基协备案”

1、提出申请：

一般情况下，由各地的领导小组负责QFLP企业的评审认定，领导小组大多设立在地方金融监督管理局，但也有例外，如天津为市发改委、贵州为省发改委、厦门为区监管部等。QFLP试点的发起人可向地方领导小组递交申请文件。

申请试点的材料主要包括：申请表、可行性研究报告、公司章程或合伙协议、出资人名单、法定代表人和董事会的人选名单和建立等。

2、联合评审：

领导小组在收到申请文件后，需在一定时限内进行评审并给出评审意见，一般而言在5个工作日内决定是否受理、10个工作日内开始评审、30个工作日内给出评审意见。

3、试点企业认定：

经评审符合试点要求的，由领导小组出具“同意函”或“认定通知书”；评审不通过的，由领导小组书面通知申请人。

4、工商登记：

经认定符合条件的试点企业，凭借领导小组出具认定资料，到工商部门办理注册登记手续，部分地区还规定取得试点资格的企业应在3个月或6个月内办理企业登记手续。

5、中基协备案：

由于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》自2014年2月才实施，早期关于QFLP企业的规范性文件并未涉及基金业协会备案的要求。但在实操中，基本均要求履行基金业协会登记备案的程序。

QFLP的政策优势

QFLP基金的一个优点是对外汇清算进行预先审查，QFLP基金在成立之前已经完成了主管部门的外汇审批。QFLP基金能够直接通过银行结算外汇，并以人民币进行股权投资，由于外汇结算的便利性，使其对其他类型的外商投资实体更具优势。对于为投资而结算的资金，被投资公司无需登记国内再投资的收据或开立账户即可支付结算的外汇。相反，结算的资本被允许直接转入被投资公司的人民币账户，外汇管理部门不会监控该资本的进一步使用。与其他外商投资公司相比，这是QFLP的一个显著优势。‎

当QFLP基金打算退出时，它能够通过减资或资金清算的方式实现项目退出，并具有灵活的出境汇款。地方当局通常采取灵活的方法来审查项目退出申请，并促进通过外汇账户进行出境付款。这意味着QFLP基金在股权投资背景下的外汇清算方面享有更高层次的自主权。‎

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