今年以来，生物医药行业并购交易呈现出前所未有的活跃态势。这一趋势在2023年第四季度已初现端倪：全球医药市场在短短15天内便见证了至少5起大型并购案例，涉及默沙东、强生、诺华等顶尖药企。
我们邀请了操作此次收购的团队负责人
上海市锦天城律师事务所
高级合伙人黄晶晶
同她一起探究这场跨国并购背后
对双方、乃至整个医药行业
可能带来的影响
以及中国Biotech企业
在全球医药产业链中如何定位自身
实现可持续发展
黄晶晶
Name
上海市锦天城律师事务所高级合伙人
黄晶晶主要执业领域为证券和资本市场、公司与并购。黄晶晶十分熟悉境外上市（美国和香港）法律服务业务和境内外投融资项目，能够独立完成整个境外IPO的法律服务，包括但不限于重组和红筹架构搭建、外汇登记、起草和修改招股书等。其主办的项目中已有多家在美国主板上市。
01
并购 探索“资本寒冬”下的生存之道
@记者
作为亘喜生物的中国法律顾问，此次并购交易中您的主要角色是什么？感受如何？
@黄晶晶
我是团队的负责人和主要参与者之一，主要负责领导团队在本次并购中，为亘喜生物提供全程的中国法律服务，包括但不限于确认交易的合规性、审阅、修改交易文件、回复各方与本次并购交易有关的各类中国法律问题、协助完成中证监报告等。
本次交易最大的感受是并购交易的复杂性和对各专业机构专业性的挑战。以我们中国律师的工作为例，在确认交易的流程和交易文件内容时，既要考虑法律法规的相关规定，也要考虑实操中的可行性，这就要求我们对法律法规有很高的熟悉度以及成熟和灵活的运用能力。
@记者
您如何看待这一并购事项？在您看来，阿斯利康选择“牵手”亘喜生物的原因有哪些？
@黄晶晶
这一并购在我看来是水到渠成的。
一方面是亘喜生物本身技术的优越性。作为一家处于临床阶段的CAR-T生物制药企业，亘喜生物的核心产品之一GC012F很吸引阿斯利康，这款产品有望成为针对多发性骨髓瘤、其他多类恶性血液肿瘤以及自身免疫性疾病（包括系统性红斑狼疮，即SLE）的新一代治疗方案。
它在美国的1b/2期临床试验（复发难治性多发性骨髓瘤）正在进行中，初步临床数据展现出了有效性和差异化的安全性；GC012F在美国和中国都拿到了难治性系统性红斑狼疮适应症的临床试验批件，迅速拓展到自身免疫性疾病领域。
另一方面，也得益于阿斯利康自身的布局战略。相较其他MNC（Multinational corporation，多国国际化企业），阿斯利康在CAR-T领域的布局进度稍显缓慢，在并购亘喜生物之前，阿斯利康仅有针对实体瘤的CAR-T和TCR-T管线，此次收购亘喜生物将进一步夯实阿斯利康在细胞疗法领域的实力，也为其既往在该领域的持续投入锦上添花。
GC012F将助力公司加速实现在血液肿瘤领域布局细胞疗法的战略，并且有望为血液肿瘤患者提供潜在同类最优差异化生产的治疗选择。
@记者
当下，生物医药行业仍未走出“资本寒冬”，高度依赖市场融资的小型生物技术公司处境艰难，不少企业面临融资难、现金流紧张的困境。
此次收购表明，Biotech的出路不止Biopharma（集研发、生产、商业化为一体的生物制药企业）一条。作为并购律师，您如何看待这一新的退出路径被走通？
@黄晶晶
这个交易案例具有非常正面的影响，鼓舞着国内biotech企业，甚至整个医药行业的信心。
一方面是国内biotech企业被MNC认可程度的提高，另一方面是解决资金问题的新出路。
医药行业面临最大的困境是资金短缺和资金需求间隔期短，主要是因为研发药物周期长，技术难度高、失败率高、市场转化率低，原来只能靠私募融资和IPO，但目前的形势下，这两个方法的不确定性大大增强，投资者回购问题，几乎决定了这类企业的生死。因此，能多一条解决路径，就能让国内biotech企业存活率更高。
此外，这是我们国家外商投资领域开放包容、法律健全、成熟、统一的体现。跨境并购涉及很多合规问题，但从本次交易来看，监管态度明确，有法可依，促使本次交易能够迅速完成，是我国对外开放法治化水平提高的体现，也是我国涉外律师处理复杂交易能力提升的体现。
02
启示 中国Biotech的崛起与挑战
@记者
在您看来，国内未盈利生物医药要想在当前投资环境中突围，需要具备哪些特质？
@黄晶晶
1、技术先进。首先，这个企业是典型的技术密集型企业；其次，这个行业更新迭代迅速，可能一个试验的成功、一个技术的突破，就能带来某个赛道的革命性发展。因此，要想在激烈竞争中突围，技术先进、过硬是第一要义。
2、市场眼光。这个行业中的企业家基本是医学家出身，对科研的热情极高，但是这类企业要想存活，必须比别人更懂如何获得市场青睐，也即技术、产品、管线、销售等都要满足市场需求。这类企业获利的主要出路是卖产品，无论是药品上市，还是license-out，买家需求永远是第一位的。
3、合规。这类企业从业务模式上比较简单，但这个行业属于强监管行业，不能满足合规要求，甚至出现试验数据造假的情况，则会被市场抛弃。
@记者
您如何看药企的技术创新和专利在并购中扮演的角色？
@黄晶晶
非常重要，因为专利壁垒，垄断性是这个行业的天性， 只要不是法律禁止的垄断行为，那么产品在市场的占有率越高才有机会成为幸存者。
MNC收购国内biotech企业的一个很重要的原因就是他们面临专利悬崖。据evaluate pharma统计，2023-2028年，专利到期的药品销售风险总额高达3540亿美元，国外药企面临1180亿美元的营收损失。其中2023-2029年全球销量top50的小分子原研药专利集中到期，这对MNC公司营收产生重大不利影响。
美国通过了《通货膨胀消减法案》，规定没有仿制药竞争的产品，且已上市至少9年的小分子药物或上市至少已13年的生物药将受到价格谈判的影响。
解释一下，市场统计过，在市场独占期和专利共同保护下，小分子药物和大分子生物制品基本需要14年及以上才能回本并获利，但考虑到研发周期，这挑战性很高。
所以他们必须不停地寻找新的管线，丰富管线布局，造成新的专利壁垒，才能处于不败之地，而我们的biotech企业的发展周期刚好能满足他们的需求。
@记者
随着创新药高估值泡沫破灭，生物医药行业发展进入调整周期，A股IPO收紧、港股流动性不足。在您看来，今年Biotech该如何紧抓行业机会，实现高质量发展？
@黄晶晶
并购确实是一条不错的道路，但无需执着于MNC，公司要从商业角度考量主动寻求行业内并购。
其次是大力发展BD，BD包含许可交易、合作研发、权益买断、并购交易、成立合资公司等，不要局限于BD模式，现金流才是重中之重。
@记者
这次交易对于中国生物医药行业是否具有可复制性？
@黄晶晶
还需要市场进一步验证，因为根本逻辑是，这是一个高风险的行业，并购后，MNC是风险的最后承担者，所以MNC在挑选并购对象时十分挑剔。
我们国内的biotech企业，目前对MNC来说性价比很高，但MNC的并购绝不是谁便宜买谁的，而是买有价值的。
因此，如前所述，你的产品或者归根到底技术的先进性是最重要的。但是我们也要警惕，并购交易一种常见的结局是并购者获得了技术和产品，或者改变了并购目的，被并购者就此消失。本土的biotech企业在交易中要注意防范，懂得用法律构建防火墙，因为只有我国医药行业实力整体提升，才能提高本土biotech或者医药企业的国际影响力和话语权。
@记者
在商业并购中，有哪些常见的风险？企业家需要在并购时如何防范这些风险？
@黄晶晶
在商业并购中，虽然可以带来诸如扩大市场份额、获取新技术、产品或服务等潜在好处，但同时也伴随着不可忽视的风险。
特别是对于本土biotech企业来说，他们在考虑与大型跨国公司（如MNC）合作时，往往看中的是对方的药物开发能力、技术实力以及商业化能力，这些是本土企业相对欠缺的。
然而，并购后是存在风险的，这包括并购方在获得技术和产品后可能改变初衷，导致被并购方的原有业务和研发活动被搁置或终止，甚至可能面临消失的风险。
此外，如果并购后的战略目标发生偏离，那么即便并购完成，也可能无法实现本土企业希望通过并购促进自身发展的初衷，这样的并购最终可能被视为是失败的。
因此，对于企业家而言，他们需要在并购时更加关注如何防范这些风险，包括在法律层面设置防火墙等保护措施，以确保并购后能够实现双方的长期目标和战略协同。这样的措施，不仅可以保护本土企业的利益，还能促进整个医药行业的发展，增强其在国际市场上的竞争力和影响力。
作者：蓝悦
