作者：张楠 张洪志
自粤港澳大湾区建设持续深入推进以来，横琴粤澳深度合作区（以下简称“合作区”）也进入新的发展阶段。2024年2月8日，横琴粤澳深度合作区执行委员会与广东省人民政府横琴粤澳深度合作区工作办公室联合发布通告，自3月1日起合作区正式封关运行。期间，港澳中资企业在合作区开展工程建设的作用日益凸显，一系列合作成果正在逐步形成。
开展基础设施建设的重大合作机遇
2021年9月5日，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》。该方案紧紧围绕促进澳门特区经济适度多元发展的初心，立足服务澳门特区，为推动琴澳一体化发展进行谋划和设计。2021年9月17日，合作区管理机构揭牌运作，标志进入了全面实施、加快推进的新阶段。期间，先后积极制定了《横琴粤澳深度合作区建设实施方案（2022-2024年）》，编制出台了《横琴粤澳深度合作区建设总体任务清单》等文件，管理机构推动构建合作区“1+1+1+N”政策框架体系，逐步完善时间表、路线图、责任书。
围绕上述重大发展机遇，合作区不断深化琴澳顶层规划衔接，先后出台了《关于支持横琴粤澳深度合作区放宽市场准入特别措施的意见》和《横琴粤澳深度合作区总体发展规划》等文件，成为对外推介横琴商机的重要支撑。目前，合作区已有58家澳门企业、28家香港企业，以及澳门304名专业人士、香港133名专业人士获得备案认可书。现阶段，港澳建筑行业中资企业工程管理模式取得较大成功，港澳企业和专业人士在合作区承建项目投资额达52亿元人民币，已建项目顺利交付使用，在建项目在工程质量、安全、进度、造价控制上均取得不错反馈。同时，项目基本建设程序、竣工验收备案、城建档案接收等全环节已全部贯通。
近年来，各大建筑央企纷纷把目光转向港澳地区，加速布局该区域市场。其中，中国建筑以中建澳门的名义在横琴承揽实施了“澳门新家园”大型房建项目，走在了借力“横琴方案”的前列。中国铁建以中国土木的名义在横琴承揽了连接粤澳两地的澳门轻轨横琴线项目、澳门大学至横琴口岸连接桥项目等，以上港澳建筑央企在合作区的改革探索还在继续，有利于推动澳门长期繁荣稳定和融入国家发展大局。
企业合规工作的新要求
合规性经营不仅是企业自身的要求，更是对合作区长远建设的重要支撑。
从营商环境来看，未来的监管趋势将越来越严格，合作区在岛企业配合监管部门合作势在必行。合作区正积极构建“澳门平台+国际资源+横琴空间+成果共享”的产业联动发展新模式，先后出台了一系列普惠金融政策，包括《横琴粤澳深度合作区促进金融产业发展扶持办法》《关于金融支持横琴粤澳深度合作区建设的意见》都为发展离岸金融提供了政策依据，《横琴粤澳深度合作区关于支持澳资企业发展的扶持办法》则从租金补贴、装修补贴、品牌落地奖励等多方面对澳资企业进行扶持，为澳企在合作区拓展业务空间提供新契机。上述文件政策的不断落地，助力合作区港澳中资企业合规化工作走深走实，同时也对如何加快推进企业规范化制度化建设提出了更高的要求，在合作区经营的企业应牢固树立依法治企理念，培育企业合规法治意识，助力营造合作区安定有序、开放包容、充满活力的法治营商环境。
从法治保障来看，合作区在推动不同法域规则有效衔接方面，对企业合规工作提出了更高要求。打造制度体系企业合规性经营不仅是法治环境建设的需要，更是企业可持续发展的保障。目前，合作区充分发挥“一国两制”制度优势，在充分遵循宪法和澳门基本法的前提下，着力构建民商事规则衔接澳门、接轨国际的制度体系，先后推出12种规则衔接路径，组建执委会层面规则衔接专责小组，在涉澳法治创新的重要途径上取得了明显进展。在此背景下，港澳建筑中资企业要不断适应新的琴澳规则，基于深化跨区域、跨法域合作的需要，充分发挥“一国两制三法域”的独特区位优势，积极把握新的发展机遇，利用合作区拓展自身企业发展空间，建立与当前市场适配的合规管理制度及流程，不断引领企业践行合规性经营。
从投资政策来看，合作区内的港澳建筑央企在投资范围和合规要求方面还存在差异。2023年12月25日，国家发展和改革委员会发布《粤港澳大湾区国际一流营商环境建设三年行动计划》，明确研究进一步取消或放宽对港澳投资者的资质要求、持股比例、行业准入等限制，将有关开放措施纳入内地与香港、澳门《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）框架下实施。在此基础上，对合作区内港澳建筑央企的投资范围能否实现国民待遇、实施公平竞争政策，在外商投资准入负面清单之外的领域清理取消港澳企业在招标投标、政府采购、权益保护等方面存在的差别化待遇，都对企业合规性经营要求提出了新的挑战。其中，港澳建筑央企如何平衡国内和澳门招投标法的异同，在风险管理层面如何加强对投资采购业务事前风险识别及应对措施还存在着一定差距，这也给企业内部合规在构建稳健性的风控合规机制方面提出新的命题。
由于当前港澳建筑央企自身发展与合作区的营商环境、法治保障、投资政策等方面存在一定不匹配和不适应，导致企业在合规性经营上也有一些短板。
一是合作区内港澳建筑企业/项目内部监督体制有待健全。包括企业能否不定期组织开展覆盖全辖的内控合规重大风险拉网式排查活动，合作区内的所有在建项目是否配备设立专（兼）职合规官，从制度根源上加强对企业内部从业人员的廉洁行为规范，做实合规问题与潜在合规风险督办，以“重合规、建体系、强监督”为主线，增强企业合规竞争力。
二是合作区内港澳建筑央企在合规政策执行上尚未形成良好的引领效应。例如，2023年12月29日公布的《横琴粤澳深度合作区港澳建筑及相关工程咨询企业资质和专业人士执业资格认可规定》，其是进一步落实“允许具有澳门等境外执业资格的金融、建筑、规划、设计等领域专业人才，在符合行业监管要求条件下，经备案后在合作区提供服务”的重要举措。但是，合作区内的港澳建筑央企对加强管理工程咨询企业资质和专业人士执业资格认可领域的对策措施还不多，适应新形势下的改革创新发展存在着一定的滞后性，由此导致合规预防风险、遏制风险的功能下降。从长远来看，不断加强合规制度建设和合法资质审查，不仅是港澳建筑央企保证合法经营的根本所在，也是主动适应新环境的现实需要。随着越来越多来自香港、澳门等地的跨境投资主体在合作区落地，由于三地的法律文化、招投标惯例、工程建设规范不同，工程争议将成为制约跨境投资工程合规政策执行的主要因素。
三是合作区内港澳建筑央企的专业公司市场化程度较弱，新型复合型合规人才亟待加强。近年来，投建营一体化已成为国内和不少境外市场基础设施合作的重要发展方向，港澳建筑央企在合作区通过投资手段推动市场开发的需求非常迫切。合规管理工作不同于传统工程承包业务，需要具备较强的金融、财务、法律等知识，熟悉合作区政策的专业合规团队的现有综合能力难以匹配经营单位的实际诉求。为适应合规工作中专业性的高要求，企业通过市场化用人机制，招聘外部领域专家及专业化人才，吸引和培养一批熟悉港澳、国内资源联动，能够及时更新掌握合作区法律法规，利用合作区新领域、新业务发展，擅长投建营全产业链协调的新型复合型合规人才显得尤为重要。同时，要制定精准有效的KPI考核指标，确保工作成果与绩效考核相匹配，助力专业人才更好的成长并对企业作出应有的贡献。以确定性的合规管理和法律遵从应对全球不确定性，大力推动高质量发展。
企业提升合规工作的建议
一是加强制度体系的内生动力。企业应该在深入研究合作区地方政策的基础上，针对协同立法的制度落差、政策法规体系性不强、部分政策法规缺乏地域特色、立法协调操作程序不完善和评估制度设计缺陷等问题，不断完善自身投标、合规管理制度性文件，打造系统性强、协调性高的法律合规体系，加强自身区域特色、规范招投标操作程序和建构协同性项目评估制度，保证企业的日常经营管理工作有序进行。在梳理港澳区域市场投标项目各类要求的基础上，只有进一步明确投标项目的筛选原则，才能更好地确保从驻外市场获取更优质的项目。
二是加强合规风险管理。将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查情况；合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用，共享情况；利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置；信息系统覆盖企业、重要项目和关键环节，及时掌控各相关业务合规情况。
三是借助专业评审会，提升投标项目决策能力，构建合理的投资项目内部合作关系。其中，涉及到如何打造投建营一体化全产业链能力，明确各环节任务分工。在项目前期研发、投标、议标阶段，需要确认好实施主体，与作为EPC实施主体和市场管理主体的经营单位等，共同落实内部投资、EPC工程、运营相关安排，明确工程建设、运营的报价和责任。在项目开发阶段，核实开发成本以及与项目各参与单位的平均分摊比例。在项目进入建设期后，确认按照一定比例来提取项目施工利润，用于平衡投资回收期较长带来的现金流管理压力。
值得关注的是，澳门“二五规划”（2021-2025年）期间，加快推进合作区建设的重点工作涉及推进“澳门新街坊”建设以及完善跨境基础设施建设，将成为港澳建筑央企重点发力的主战场。未来，港澳建筑央企在合作区建设中，不仅要充分发挥企业决策的科学性、针对性，降低决策风险，而且要尝试建立一套科学有效的内控体系和严谨的决策流程。通过不断加快构建与国家发展战略、所在区域市场监管环境相适应的合规管理制度，从而对企业内部潜在的违法违规行为形成强大的约束力，降低后续违法违规行为出现的概率，达到监督机制的预期目的，使企业成为合作区的忠实践行者、积极开拓者和示范引领者。
［作者张楠单位为中国土木工程（澳门）有限公司，张洪志 单位为广东今久律师事务所］