转自：北京四板市场
一、什么是可转债？
可转债的全称为可转换为公司股票的债券，本身属于债券，同时也是我国法律规定在一定条件之下可以发行的证券品种之一。本质上讲，可转债同时具备债权与期权的性质，债券持有人可以在约定的时间内按照约定的条件将持有发行人的债券转换成发行人的股票。
一般情况下，都会将可转债直接与主板市场联系在一起，但随着我国区域性股权市场的规范发展及近期最新政策、规定的出台，区域性股权市场私募可转债业务已经悄然兴起，逐渐成为中小企业融资的新选择。
二、政策支持
2017年1月，国务院办公厅印发《关于规范发展区域性股权市场的通知》，确定了区域性股权市场发行或者转让的证券限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券。这意味着之前较长一段时间内在区域性股权市场做得风生水起的普通“私募债”被“开除”。2017年5月，证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》指出，企业可在区域性股权市场非公开发行可转换为股票的公司债券。各地区域性股权市场亦结合上述规定的要求制定了符合本地情况的私募可转债业务规则。
其实，在以上新政策出台之前，各省的区域性股权市场已经有部分着手开展私募可转债的准备工作。在新政策出台后不久，北京股权交易中心、海南股权交易中心、新疆股权交易中心、江西联合股权交易中心、厦门两岸股权交易中心等多家区域性股权市场陆续发行了多单私募可转债。
广西的首例私募可转债于2018年5月在广西北部湾股权交易所成功获得备案，发行金额为3,000万元，发行主体为广西新胜利国际贸易有限公司，是一家新三板挂牌公司的全资子公司。该债项由广西揽胜企业管理服务有限公司担任承销商和受托管理人，由广西通诚律师事务所的廖国靖律师团队提供专项法律服务并出具法律意见书。
三、在区域性股权市场发行私募可转债的条件
相较于上市公司发行可转债的条件而言，区域性股权市场发行私募可转债的条件更为宽松，操作简便。各地的区域性股权市场制定的私募可转债业务规则大致相同，但也可能会存在一些差别，其中常见的主要条件包括：
（一）具备发行的主体资格
发行主体为依法设立并有效存续的股份公司或者有限公司，一般要求在区域性股权市场行政辖区范围内注册的企业，毕竟需要符合区域性、非公开和私募的要求。同时，从法律的角度来说，由于有限公司不存在股票的概念，若发行主体是有限公司，则可转债的传统概念“可转换为公司股票的债券”在此可能需要调整为可转换为公司股权的债券。目前，法律对于有限责任公司发行可转债并无禁止性规定，监管部门对此亦持相对宽容的态度，区域性股权市场在很大程度上参照股份有限公司的规定执行，具有一定创新和“先行先试”的成分。
（二）符合发行的实质性条件
1.在区域性股权市场挂牌；
2.有符合《中华人民共和国公司法》规定的法人治理条件；
3.最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；
4.没有处于持续状态的重大违法行为；
5.已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；
6.募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；
7.非公开发行的发行利率符合国家的有关规定；
8.发行人对还本付息的资金安排有明确方案；
9.募集资金用途合法合规，不违反相关禁止性规定。
（三）满足投资者适当性要求
发行私募可转债必须坚持非公开原则，即单只私募可转债的持有人数量累计不得超过200人。参与可转债认购和转让的合格投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，比如：依法经批准设立的金融机构、金融机构依法管理的投资性计划、依法备案的私募基金、净资产符合要求的法人或者其他组织、具备一定金融资产及金融行业从业经验的自然人。
（四）对债券持有人的保护
对债券持有人权利的保护一般体现在偿债计划及保障措施、限制股息分配措施、债券受托管理人安排等，同时制定债券持有人会议规则，保障债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。虽然私募可转债相关规定中没有直接要求必须设置担保措施，但借鉴上市公司发行可转债规定以及保护投资者、降低投资风险的规定，一般要求发行私募可转债需提供担保，总体上降低投资风险。
四、私募可转债的发展前景
在区域性股权市场的监管机制逐渐明朗的环境下，私募可转债以其发行门槛低、不需强制评级等优势，可能逐渐成为中小企业融资的“新宠”。特别是在金融市场监管趋严，银行资金收紧，中小企业融资越来越困难的情况下，可以预见在未来几年中，私募可转债在区域性股权市场融资方式的占比一定会逐年上升。当然，在看到私募可转债融资优势的同时，也应当关注其风险，在备案发行过程中，应当尽可能增加抵押、担保或质押等增信措施。