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【河溿微课堂】十三期——区域性股权市场融资利器之可转债（二）

山西股权交易中心

2019-08-07

导读：上周的【河溿微课堂】为大家解读了区域性股权市场可转债的产品概念、政策背景、产品要素本期课程将继续由中心投融资

上周的【河溿微课堂】

为大家解读了

区域性股权市场可转债的

产品概念、政策背景、产品要素

本期课程将继续由中心投融资服务部许豪

为大家带来

可转债交易结构、产品优势、省内政策支持

以及实际案例等相关内容

小板凳坐好，开始上课啦！！！

许豪：山西股权交易中心小微商学院讲师、中心投融资服务部项目主管，主要负责可转债备案发行、合格投资者开发与教育等工作。全程参与了股交中心可转债业务制度的起草修订及多项债券备案工作，对区域性股权市场可转债的交易结构及运作方式有着深刻认识，致力于为地方国有企业、中小民营企业利用区域性股权市场拓宽债券融资渠道。

区域性股权市场私募可转债

河溿微课堂的学员们，大家早上好。我是本期讲师许豪，上一期课程我们学习了可转债的政策背景、发行要素及交易结构，本期也就是第二期可转债解读内容我将围绕可转债交易结构、可转债优势、省内政策支持以及实际案例来给大家做解读。

（三）交易结构及发行申报

1. 交易结构

2.关键条款的解读

区域性股权市场发行的可转债有很多条款，如担保方式、发行期限、发行金额、转股期、募集资金用途等。今天呢，我主要讲一下转股条件和转股价格，这也是很多企业和投资者非常关注和困惑的地方。

下面我以具体案例来说下现阶段发行的可转债转股条件和转股价格的设计思路。

第一个案例，新三板企业重庆必然传媒股份有限公司2018年在重庆股份转让中心发行的1200万可转债，设计的转股价格就很明确，转股价格为5元/股，转股规则是“本期可转换债券自成立之日起，认购方有权于本期可转换债券到期之前每6个月提交转股申请。”其他的转股条件没有做过多安排和要求，具体转股执行相对模糊。

另外一种产品设计思路如新三板企业慧联电子在2018年8月发行了8000万元可转债，发行期限4年。在募集说明书中，可转债的转股条件共有两条：（1）2018年发行方经审计的财务报告净利润（扣除非经常性损益后）达到 3000万元时，购买方有权将4000万元债权投资中的1000万元转为股权，转股价格以发行方2018年年度扣非后每股收益为依据，按照投后PE 倍数不超过12倍市盈率确定。（2）2019年发行方经审计的财务报告净利润（扣除非经常性损益后）达到4500万元时，购买方有权将剩余的3000万元债权投资全部或部分转为股权（2018年度转股事项已完成或甲方放弃该年度转股权的情况下），转股价格以发行方2019年年度扣非后每股收益为依据，按照投后PE倍数不超过12倍市盈率确定。

通过查阅发行人2018年年报，扣除非经常性损益后的净利润678万元，达不到3000万元净利润要求，所以没有触发转股条件。如果超过了3000万元净利润要求，通过“购买方有权”的设定，我们可以直观的看到在资金方掌握着转股的权利。

通过上述具体分析，我们可以发现发行人作为一家新三板挂牌公司，在和承销机构设计转股条件和转股价格就比较具体，实操性强，

第三个案例，还有一部分企业发行的可转债是这么约定转股价格和转股条件的。转股价格不低于上一年度经审计的每股净资产金额的基础上，参考公司盈利能力和市场表现定价。转股条件：债券持有人行使转股选择权须经公司股东会决议通过；债券持有人行使转股选择权须经国有股权管理审批通过；债券持有人行使转股选择权须经债券持有人会议投票决定。

通过上述的案例讲解，我想大家应该会对可转债的转股条件和转股价格有了更清晰的了解。发行人在选择发行可转债这一融资途径时，需综合考量多种因素来确定转股条件和转股价格，更合规、快捷便利的获取支持企业发展的资金。

3.可转债备案申请材料

1.可转债备案申请文件及备案登记表

2.发行人公司章程及营业执照（副本）复印件

3.发行人内设有权机构关于本期可转债发行事项的决议及会议记录

可转债承销协议

4.可转债募集说明书

5.承销机构出具的尽职调查报告

6.担保合同、担保函等增信措施证明文件

7.可转债受托管理协议及可转债持有人会议规则

8.发行人经中心认可的会计师事务所出具的近期审计报告

9.发行人经中心认可的律师事务所出具的关于本期可转债发行的法律意见书

10.发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

11.可转债登记托管服务协议与登记托管表

12.中心规定的其他文件

（四）产品优势

企业在股交中心发行可转债优势主要体现在以下几个方面：

1.发行主体范围广、门槛低。中国证监会2019年6月份对外发布的《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》提到，区域性股权市场可转债发行人原则上应为生产经营性公司，单一法人主体，且能提供至少一个完整会计年度经审计的财务会计报告。根据监管文件的明确要求，我们可以看到证监会对发行人的行业要求不高，是生产经营性公司即可；在财务方面，如公司利润额、负债率、净资产等方面的也没有严格要求；和银行间市场、交易所市场相比较，也没有评级方面要求。

2.承销机构、会所、律所等参与产品发行的中介机构要求比较宽松，满足中心一定条件的证券基金投资类公司、会所、律所皆可参与相关中介服务工作。

3.产品设计灵活。发行规模、期限、付息安排、转股条款、赎回条款与回购条款可以根据不同企业的实际情况灵活调整。

4.对合格投资者的要求低。对于个人合格投资者而言，对持有金融资产的要求只有50万元，远低于资管新规对个人合格投资者300万金融资产的要求；对于机构投资者，净资产超过100万元，就可以购买可转债产品。

5.备案发行时间周期短。承销机构、企业前期可与中心进行初步沟通，在满足企业发行条件后，中介机构可立即开展可转债备案发行工作，整个业务周期最快2个月可完成。

（五）政策支持

省内政策支持方面，目前省政府、太原市政府、大同市政府都出台了企业在股交中心发行可转债的相应奖补政策。

山西省人民政府2018年11月出台的《关于进一步深化小微企业金融服务缓解融资难融资贵的意见》（晋政发〔2018〕41号）提到对成功参与发行集合票据、集合债券、非公开发行可转债的中小企业, 由省财政在当年安排的直接融资奖励预算规模内给予一次性补助。

太原市人民政府2019年4月出台的《关于进一步深化民营小微企业金融服务缓解融资难融资贵的实施意见》（并政发〔2019〕5号）提到鼓励和支持民营、小微企业对接债券市场, 非公开发行可转债的中小企业,由市财政在当年给予一次性补助。

大同市委市政府2018年12月印发的《鼓励和支持民营企业发展的“二十条”政策措施》提到对通过区域性股权交易市场发行企业“可转债”的企业，给予银行同期基准利率的贴息补贴。

（六）实际案例

目前各类企业在股交中心发行可转债有很多模式，根据资金来源和应用场景，主要有基金可转债、证券公司可转债、银行可转债、政府可转债、偏股型可转债等类型。发行主体有四板挂牌企业、新三板企业或非挂牌公司。

回到开头讲的地方，截至2019年1月23日，已有24家新三板公司披露在区域性股权市场发行可转债的公告，发行期限2到3年不等，利率在10%上下浮动。这些新三板企业为何选择在区域性股权市场进行可转债融资，因为区域性股权市场可转债发行的手续、流程相对简便；产品期限较长，可以根据企业实际情况约定；融资金额较大，能满足企业资金需求；成本比较适中，担保措施也相对灵活。2018年，中原股权交易中心为多家企业提供了可转债融资服务。其中，惠联电子和熔金股份分别实现了8000万元和3000万元的融资。我中心在2018年、2019年也为省内企业备案了4单可转债，其中完成了2单可转债发行工作。

三、监管趋势发展

从2017年7月1日证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》正式施行的日期算起，区域性股权市场可转债仅仅有两年的历史，不管是从监管制度修订落地还是全国34家区域性股权市场运营机构的业务制度都在不断完善和发展。

今年7月2号证监会最新颁发的《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》，又进一步明确了区域性股权市场功能定位和作用，是继国务院办公厅发布《关于规范发展区域性股权市场的通知》、证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》之后，又一份推动区域性股权市场规范发展的纲领性文件。中心成立5年来，始终坚守“助力中小微企业发展”的创设使命，认真践行“诚信尚德，梦想起航”的企业文化，不断探寻区域资本市场对接服务中小微企业发展的新模式新路径。

关于可转债业务介绍的两期课程就到此结束了，谢谢各位的聆听，期待我们下一次再见。

“河溿微课堂”是山西股权交易中心小微商学院倾情打造的培训服务新载体，旨在为省内中小微企业提供更便捷、高效、低成本的培训服务，企业家可随时随地通过手机享受中心融智服务。

“河溿微课堂”以图文和语音形式介绍企业关注的热点话题，内容覆盖政府支持政策、市场热点、资本市场、财税知识、法律要点、企业融资等方面内容。“河溿微课堂”每周上线一期，课程时间在5-15分钟内，学员除通过音频学习外，还可留言提问、与讲师及中心工作人员互动交流。未来，“河溿微课堂”还将以视频课程、互动直播等方式持续丰富服务内容。

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山西股权交易中心是经山西省人民政府批准设立的省内唯一的区域性股权市场运营主体，专注为省内中小微企业提供改制辅导、融资转让、财务顾问、信息咨询、管理培训、路演宣传、上市培育等全方位个性化金融服务，赋能地方实体经济和中小微企业高质量发展。

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