【河溿微课堂】十二期——区域性股权市场融资利器之可转债（一）

河溿微课堂的学员们，大家早上好。我是本期课程的讲师许豪，来自山西股权交易中心投融资服务部，主要负责可转债工作的理论研究和实操运用。本课程将用两期的时间来给大家介绍区域性股权市场可转债，帮助学员们了解可转债、用好可转债。

2019年1月25日，《上海证券报》刊发了《绕道区域性股权市场发可转债新三板公司缘何舍近求远》，这篇报道从多方面阐述了新三板公司在区域性股权市场发行可转债融资，很多企业家可能对可转债融资不明白，甚至一头雾水。接下来，我将重点给大家解读剖析可转债这一融资方式。第一期围绕可转债的产品概念、可转债的政策背景、产品要素这三面做解读。

一、可转债概念

可转债全称可转换为股票的公司债券，是指发行人以非公开方式在股交中心备案后发行或转让，并约定在一定期限内还本付息，同时在一定期间内根据约定的条件可以转换为股票的公司债券。

二、可转债介绍

刚刚说的是可转债的概念解释，接下来我重点介绍一下可转债的政策背景及发行要素。

（一）政策背景

2017年1月26号，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》，其中明确提到企业在区域性股权市场可以非公开发行或转让可转换为股票的公司债券。通知的出台标志着区域性股权交易市场，已与银行间债券市场、交易所市场形成了中国债券市场新格局。2017年7月1日，证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》正式施行，进一步明确了企业在区域性股权市场发行可转债的要求以及对合格投资者的界定。2018年3月我中心按照监管要求，修订并发布了《山西股权交易中心有限公司非公开发行可转换为股票的公司债券业务规则（试行）》。

可转债是一种兼有债务性和股权性的中长期混合型投融资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识和过往投资经验。另外需要解释的是，在区域性股权市场发行的可转债有别于上市公司在交易所发行的可转债，虽然二者概念相同，但本质还是有根本区别。区别主要在于在区域性股权市场发行的可转债是私募发行，属于非公开发行，债券持有到期后，除非有特别约定的，投资人会行使转股权。因在区域性股权市场发行的可转债发行时票面利率较高，投资人一般不选择转股，偏向债券持有到期后要求发行人偿还本金及利息。在交易所市场发行的可转债向社会公众投资者发行，属于公开发行，债券价格随市场波动变化，且票面利率极低，普遍在1%左右。上市公司发行的可转债可以看作“债券+股票”的看多期权，持有可转债，股票上涨看多期权价格上涨，可以分享股票上涨的收益；若股票下跌，看多期权价值归零，债券便可以要求到期兑付，意味着到期尚有100元的保底收益。投资者看重的是转股溢价而不是纯债收益，投资者一般都会行使转股再在二级市场交易退出，而不会选择持有到期退出。

（二）发行要素及各参与机构

发行人：符合《公司法》规定的治理结构，最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载，无处于持续状态的重大违法行为等；

承销机构：在中心开展可转债承销业务，必须为相关部门依法批准设立的金融机构，或经中心认定、具备一定条件的其他机构。承销机构为可转债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息披露和后期管理等工作。

受托管理人：受聘于发行人，可由承销机构承担。可转债受托管理人代表债券持有人的利益，按照规定或协议的约定维护可转债持有人的利益。

会计师事务所：发行人按照中心的要求聘请，为本期可转债出具近期审计报告。

律师事务所：发行人按照中心的要求聘请，为本期可转债出具专项法律意见书。

增信方：企业发行可转换债券融资，需要给予投资者信心，通过采取必要的增信措施，提高偿债能力，降低债券风险，进而提高投资人的认购积极性。相关增信措施包括但不限于第三方担保、资产抵押、股权质押、股东连带责任担保等多种增信方式。

合格投资者：根据证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》的规定，参与可转债认购和转让的投资者必须是合格投资者，合格投资者分为机构投资者和个人投资者。

机构投资者包括依法经营批准设立的金融机构、金融机构依法管理的投资性计划、依法备案的私募基金、依法设立且净资产不低于100万元的法人或者其他组织；

个人投资者是在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

河溿课堂的学员们，今天关于可转债的业务介绍先告一段落，我们下期将从可转债交易结构、可转债优势、省内政策支持以及实际案例来给大家做解读，谢谢学员们的收听。