【河溿微课堂】一百七十期——股份制改造知识问答

    股份制改造是指有限责任公司按照《公司法》和《证券法》等法律规定改造为股份有限公司。有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

1.建立规范的公司治理结构

    通过股份制改造，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，更符合现代企业管理制度的要求，以促进企业的发展。

2.筹集发展资金

    随着社会化大生产的发展，企业需要在广泛的社会范围内筹集资金。普遍而言，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司，且股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，筹集到扩大再生产、规模化经营所需的巨额资本，从而增强企业发展能力。

3.挂牌上市的前提

    进行股份制改造是公司挂牌上市的前提条件。在市场经济条件下，挂牌上市对于一家公司长期成长的重要性不言而喻，如果一家公司有志于挂牌上市，就必须进行股份制改造。

1.发起人符合法定人数，至少两个股东

2.出资全部实缴到位

3.发起人制订公司章程等相关制度

4.变更公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织架构

5.有固定住所

主要是五个方面：

1.历史沿革：公司设立及存续情况；公司股东的出资情况；管理层及核心技术人员持股情况

2.财务管理：内部控制调查；财务核算的规范性、准确性；财务风险调查；会计政策稳健性调查

3.持续经营能力：主营业务及经营模式；业务发展目标；所属行业及市场竞争状况；对客户及供应商的依赖程度；企业自身的技术优势和研发能力

4.公司治理：公司治理机制的建立和执行情况；公司独立性；同业竞争情况、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等

5.合法合规：资产合法性、股权法律纠纷、重大债务、纳税情况，以及近两年是否存在违规等

1.注册资本要求全部实缴到位，非货币出资要进行评估；

2.公司净资产值要求不低于注册资本，否则需要溢价增资或是减资。

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编辑：赵德文

审核：武菲