2025
09/19
安必涉外
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[ 泰国的五种商业结构]
合伙、有限责任公司、合资企业、分公司、代表处
在泰国开启事业，第一步也是最重要的一步就是选择正确的商业结构。
合伙、有限责任公司、合资企业、分公司还是代表处？您的选择将直接影响运营成本、法律责任和未来发展。本文为您全面解析泰国5大商业结构，助您做出最明智的决策。
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PART.01
合伙
合伙企业是由两个或两个以上的主体达成协议以共同所有人身份开展业务而成立的一种实体。
泰国的合伙企业类型有两种：
🔸 普通合伙企业
🔸 有限合伙企业
普通合伙企业
根据泰国民商法典第1025条规定，普通合伙企业是指全体合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任的合伙企业。
普通合伙企业至少由两名股东设立，每位合伙人均须向合伙企业出资，出资形式可以是金钱、其他财产或服务。出资金额由合伙人自行约定。
如果合伙人以财产的使用权作为出资，则该合伙人与合伙企业之间有关交付和修理、缺陷责任、驱逐责任和免责事由的关系受泰国民商法典中财产租赁条款的管辖。
如果合伙人的贡献包括财产所有权，则该合伙人与合伙企业之间有关交付和修理、缺陷责任、驱逐责任和免责事由的关系受《民商法典》买卖条款的管辖。
管理合伙企业的人称为执行合伙人，只有经所有其他合伙人同意才能被罢免。
普通合伙企业可以选择向商业发展部注册为法人，也可以不注册为法人。
未注册的普通合伙企业不具备法人资格，在税务上被视为个人。所有合伙人对合伙企业的所有义务承担连带全部责任。
在泰国，注册的普通合伙企业被视为法人，并作为企业法人实体征税。
有限合伙企业
有限合伙企业是指具有以下条件的合伙企业：
🔸 有限合伙人以其各自向合伙企业所承担的出资额为限承担有限责任。
🔸 无限合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。
有限合伙企业提供两种类型的合伙人：一种是有限责任合伙人，另一种是无限责任合伙人。有限责任合伙人的出资必须为货币或其他财产。
只有无限合伙人才能担任执行合伙人。如果执行合伙人是外国人，则必须持有有效的非移民商务签证和工作许可。有限合伙企业允许外资持股比例最高为49%。但是，如果外资合伙人的投资比例超过49%，则需要持有外商营业执照FBL。
PART.02
有限责任公司
泰国有两种类型的有限公司：受《民商法典》管辖的私人有限公司，以及受《公众公司法》管辖的公众有限公司。
私人有限公司
私人有限公司是泰国最受欢迎的商业结构，其成立需经过注册程序，包括公司章程（MOA）和公司章程（AOA）。私人有限公司的股份不得公开发行。
私人有限公司至少需要2名股东，股东承担有限责任。所有股份必须认购，且至少25%的认购股份必须缴足。公司可以发行普通股和优先股，但所有股份必须具有投票权。
对外商投资准入禁止的行业，外国投资者只能拥有该公司49%的股份，但如果外国人想要获得100%的所有权，则必须获得以下条件：
🔸 外商营业执照FBL
🔸 投资委员会的推动
🔸 通过友好条约注册（仅限美国公民）
股份有限公司
公众有限公司可以向公众发行股票、债券和认股权证，并将其证券在泰国证券交易所（SET）上市。有关向公众发行股票程序的规则和条例受《证券交易法》（BE 2535（公元1992年））的管辖。
成立和注册一家股份有限公司至少需要15名发起人。发起人必须持有其股份至少两年后方可转让，除非经股东大会批准，股份有限公司不能改回为私人有限公司。董事会必须至少由五名成员组成，其中至少一半必须是泰国公民。
注册资本没有最低限额，每股必须具有相同的价值，并且必须一次性全额支付股份价格。
PART.03
合资企业
在泰国，合资企业是指两方或多方合作实现共同目标，并共享风险、资源和利润。这种合作关系通常由一家泰国公司和外国投资者组成，在制造、服务业和市场营销等领域更为常见。合作双方会签订一份书面协议，概述合作条款，包括管理责任和利润分享安排。
法人合资企业
通常为私人有限公司形式的独立法人实体。如果合资企业的外资持股比例超过49%，则必须遵守《外商经营法》（FBA），该法可能要求获得额外许可并遵守泰国的《负面投资清单》。
✔ 法人型合资企业通常更适合采用有限责任和更清晰治理框架的正式架构，它们常用于长期投资和大型项目。
非法人合资企业（俗称“联合体”）
根据合同协议运营，无需成立新的法人实体，可注册税号和开银行账户。
✔ 如果追求灵活性和较低的初始设立成本，非法人型合资企业可能更适合。
PART.04
分公司
外国公司在泰国设立分公司并无特别限制条件，但是，大多数商业活动在开展前后都会受到一个或多个法律法规的限制(如:增值税登记、纳税人账户、商业登记许可、外籍人士经商许可证等)，公司必须接受并遵守相关规定。
外资企业分公司是母公司一部分，因此，母公司对分公司的行为负有法律责任。对于税收的目的，一个分支机构被认为是一个常设机构，其收入须按泰国法规缴纳20%所得税。
PART.05
代表处
最低投资资本不得少于3年计算的平均年营业费用的25%，但不少于300万泰铢。
外国公司办事处作为独立的法人机构，为合法的海外总部或者关联公司提供非盈利性服务。但可接受总公司转入的用于办事处日常支出的费用。
代表处无权接收购买订单或出售或与任何人或法人进行商务谈判。
尽管代表处不在纳税范畴之内，但是所有的代表处都需要申请税务编号，并向税务局和商业发展局提交所得税申报表和财务报表，即使账目为零。
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在泰国创办企业时，首要的关键决策是选择最适合您运营模式与长期目标的商业架构类型。
如您需要进一步了解如何作出最合适的选择，欢迎联系安必涉外，获取1v1专属顾问的专业解答与支持。
供稿人
廉松Song
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