中国投资者注意了：印尼外资准入“负面清单”最新解读- 大数跨境

投资印尼：中国投资者注意了

印尼最新外资准入“负面清单”的解读

“开放”、“限制”、“禁止”，一目了然

对比2014年，2016年的负面清单有哪些变化

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一

发布背景

2016年5月18日，印尼政府根据2016年第44号《总统条例》发布了最新的印尼负面投资清单(“2016年负面清单”)。2016年负面清单和第10期经济刺激政策的发布，旨在简化投资审批手续，引进外资和推动印尼经济自由化。

（一）对外资开放大幅放宽，涉及行业广泛，对外开放程度全所未有

从这一次的新清单中可以看出，印尼经济将更为自由，外资的持股限制也被放宽，外国投资者将有机会进入印尼市场的许多关键领域。

这个最新的负面投资清单，有部分领域完全取消对外国投资者的限制，包括贸易、旅游、创意经济和医疗保健领域。比如，餐饮业被归类为旅游和创意领域，现在可以全部由外资持有。在这之前外资只可以拥有餐厅的51％股权。

（二）在诸多对外开放的行业，附加要求与印尼本国的中小微企业及合作社建立合作关系

比如说，零售业（限于通过互联网及邮寄方式销售某些商品），本次改革后100%对外资开放，但是要求与印尼的中小微企业或者合作社建立合作伙伴关系。之前橡胶行业完全禁止外商投资，现在100%放开，但是也要求与印尼本地中小微企业及合作社建立合作关系。

（三）对于某些行业，对东盟国家开放程度更高

相比于其他域外国家，本次负面清单允许东盟国家的投资者占有更高比例的公司股权。

比如，对于会展业、汽车旅馆、海运货代服务、私人博物馆、建筑咨询服务等，一般外资占股不得超过67%，但是东盟国家的投资者可以占到70%。

这一政策体现了印尼作为东盟成员国及最大经济体，对来源于东盟国家投资的特别照顾。对于在这些行业比较发达的东盟国家，尤其是新加坡，是很大的利好。放宽到70%，实际上是允许新加坡投资者可以绝对控股这些行业的企业。

二

主要变化

（一）完全对外资放开的领域（允许外资100%持股）

以下领域完全对外资开放，也就是说，在这些领域投资，外商可以持有印尼公司100%的股权，包括：

1、零售业（仅限通过互联网及邮寄方式的零售）

2014年的负面清单，完全禁止外资。新的负面清单，实现了对外资100%开放。但是有两点限制：一、限于“食品、非酒精类饮料、烟草、药品化妆品、纺织、鞋服、实验室装备、家用电器”的零售；二、要求与印尼本土的中小微企业及合作社建立合作关系。

2、分销业

2014年的负面清单，外资占股不得超过33%。新的负面清单，对批发进行了分类：对于与生产有关的分销，允许100%外资；与生产无关的分销，外资占股不得超过67%。

3、冷藏业

2014年的负面清单，根据不同地域，分别有33%及67%的外资比例限制。新的负面清单则100%对外资开放。

4、药品初级原料生产

2014年的负面清单，外资占股不得超过85%。新的负面清单解除限制，允许外资占股100%。

5、商务与管理咨询服务、医院管理服务

外资占股限制，从2014年负面清单的67%，扩大到允许占股100%。

6、健康支持服务（医疗设备租赁）

外资占股不超过49%（2014年负面清单），扩大到100%放开（2016年负面清单）。

7、餐饮业

其中，外商投资餐厅，外资占股不超过51%（2014年负面清单），扩大到100%放开（2016年负面清单）。外商投资酒吧及咖啡厅，从49%与51%（要求与中小企业及合作社建立合作关系）的限制（2014年负面清单），扩大到100%允许外资（2016年负面清单）。

8、影视业

外商投资影视业，从49%与某些活动的完全禁止（2014年负面清单），扩大到100%允许外资（2016年负面清单）。

9、收费公路的运营

外资占股不超过95%（2014年负面清单），扩大到100%放开（2016年负面清单）。

10、非危害性废品的处置

外资占股不超过95%（2014年负面清单），扩大到100%放开（2016年负面清单）。

11、橡胶业

从完全禁止外资，扩大到允许100%对外资开放，但是要求从印尼产业部获得特别批文。

需要特别指出的是，对于上述完全对外资开放的领域，某些行业有要求“与印尼本土中小微企业及合作社建立合作关系（Partnership）”，对于什么属于“建立合作关系”（Partnership），负面清单只是笼统地说可以采取外包（Sub-contracting），代理（Agency）、特许经营（Franchising）及其他方式。对于更具体的要求和方式，建议中国投资者事先咨询印尼外资准入主管部门”投资协调委员会”（BKPM），或者向专业机构咨询。

（二）放宽外资准入的领域（外资占股放宽到49%、67%、70%）

1、百货商店

2014年的负面清单，对于2000平方米的百货商店，禁止对外资开放。新的负面清单，对于面积400-2000平方米的百货商店，外资占股放宽到67%，但是设置了前提条件：一、百货商店必须位于购物中心（Mall）内，不得是独栋建筑（Standalone Building）；二、对于百货商店内增加零售店面是否允许，需要考察其产品供应商的出口表现（export Performance）。

2、仓储业

外资占股从33%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

3、私人博物馆

外资占股从51%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制；东盟国家的投资者可以放宽到70%（2016年负面清单）。

4、会议、促销活动、大型会务、展览的运营

外资占股从51%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

5、三星级以下宾馆（一星、二星及无星）

外资占股从51%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

6、汽车旅馆

外资占股从49%或者51%（与印尼中小企业及合作社建立合作关系），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。东盟投资者，原来2014年的清单，仅允许在某些地区放宽到70%外资占股。而新的负面清单则对东盟投资者取消了地域限制，也就是说东盟投资者均可占股70%。

7、卡拉OK

外资占股从49%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

8、电信网络提供商

外资占股从65%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

9、电信服务提供商

外资占股从49%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

10、电信网络与服务集合提供商

外资占股从65%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

11、高压／超高压电气安装的测试和分析

原来禁止外资，现放宽到49%的比例限制（2016年负面清单）。

12、高压／超高压的电力建设和安装

原来禁止外资，现放宽到49%的比例限制（2016年负面清单）。

13、装机容量10MW以下的地热发电站

2014年负面清单，对于装机容量1MW以下的，绝对禁止外资。装机容量1-10MW间的，外资限制比例为49%。2016年负面清单，对于装机容量在上述范围内的，外资持股比例均大幅放宽到67%。

14、海运货代服务

外资占股从49%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。东盟投资者，则从原来的60%，放宽到70%。

15、交通服务

包括（1）为外国航空公司提供航空销售代理（2）货代服务（3）航空货物快运服务（4）航空交通支持服务（比如电脑系统、地面处理、航空许可等）（5）交通终端支持服务：外资占股原来限制为49%（2014年负面清单），现在放宽到67%（2016年负面清单）。

16、涉及高科技、高风险或者合同金额超过100亿印尼盾的建筑咨询服务与建筑施工服务

外资占股从49%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。东盟投资者，直接放宽到70%。

17、医疗设备的测试与维护

外资占股从49%（2014年负面清单），放宽到67%的比例限制（2016年负面清单）。

（三）一些新兴行业纳入负面清单，明确外资比例限制

一些新兴行业和领域，原来监管空白，这次新纳入负面清单，并明确了外资准入的限制比例。这些行业主要是互联网平台、电子交易系统、融资贷款等。

1、电商活动（指投资不少于1000亿印尼盾的市场平台、交易平台、竞价平台、或者在线分类广告）

原来对外资准入没有进行任何规定，2016年负面清单，直接放开外商投资，即允许外资100%占股此类公司。这是印尼政府大力发展电商及互联网服务的重大举措，也体现了印尼政府在该领域的开放程度。外资已经疯狂进入该领域。特别是中国的电商和互联网现金贷公司，正快速布局印尼并迅速占领市场。

2、通过电子系统进行贸易交易的提供商（投资额不少于1000亿印尼盾）

原来对外资准入没有进行任何规定，2016年负面清单明确外资占股限制为49%。

3、投资资金融资（Investment Financing）、流动资金融资（Working Capital Financing）、多用途资金融资（Multipurpose Financing）

对这三类融资（贷款），原来对外资准入没有进行任何规定，2016年负面清单明确外资占股限制为85%。需要指出的是，新规定对诸多融资业务虽然进行了比例限制，但是允许外资可以绝对控股（占股可达85%），而且明确的规定，也降低了外国投资者的潜在政策风险。

4、医疗设备的分销

原来对外资准入没有进行任何规定，2016年负面清单，明确外资占股限制为49%，而且必须取得印尼卫生部的特别许可。

（四）个别领域收紧外资准入

虽然2016年负面清单大幅放宽外资准入限制，但是也有个别行业，收紧外资准入，或者直接关闭外商投资，或者限制比例，或者提出特别要求。

1、使用船舶在印尼专属经济区及公海的捕鱼活动

2104年的负面清单，仅仅要求取得特别许可，但是新的负面清单，直接禁止外资进入。

2、河流码头、湖泊码头及内陆水域码头的运营

2104年的负面清单，仅仅要求与政府指定的公司合作即可，但是新的负面清单，规定外资占股比例限制为49%。

3、合同金额不超过100亿印尼盾的建筑咨询服务（使用中低端技术，或者仅有中低风险）

2104年的负面清单，外资比例限制为55%，外国投资者仍可以控股。 2016年负面清单，该行业已经设为中小微企业及合作社的保留行业，对外资关闭。

综合评述

印尼2016年负面清单，在诸多行业领域允许外商100%控股，也对不少行业放宽了外资比例限制。特别是对新兴的互联网平台的外资开放，使得印尼的互联网电商成为东南亚吸引外资最多的国家，也使得印尼的互联网行业相比其他东盟国家发展更为迅速。这对于印尼这个人口超过2亿，经济发展水平和基础设施较为落后的国家来说，不愧为一次实现弯道超车的机会，这方面有点类似于中国的情况。

印尼新的负面清单，是印尼经济改革及促进经济增长的重大举措。从负面清单发布一年多以来的情况看，确实在诸多领域和行业，促进了外资的引进，提升了印尼经济的活力。

对于中国投资者，新的外资准入改革，是重大的利好。印尼的大部分产业落后中国10-20年，对于中国企业来说，到印尼投资，是转移国内过剩产能，输出资本、技术和管理经验的绝佳机会。以前印尼对外资限制非常多，导致很多大型中国企业无法进入印尼市场，部分中小企业到印尼投资也是通过股权代持方式，留下非常多潜在的法律风险。新的外资准入清单调整，必将大大有利于中资企业在印尼的发展。