谁说ESG在衰退？
继2月8日A股三大交易所发布《可持续发展报告指引（征求意见稿）》、2月28日新加坡发布气候相关报告（climate-related reporting，CRD）新规之后，美国证券交易委员会（SEC）时隔两年正式出台气候相关信息披露规则。
两年前的2022年3月21日， SEC发布了有关上市发行人披露气候相关信息的规则草案，并公开征集市场意见。按照当时的计划，该规则应于同年10月出台。
但由于遭到企业界的强烈反对，规则出台多次延期，甚至一度传闻已经夭折。再加上美国ESG之争愈演愈烈，气候信息披露规则在监管部门内部都无法达成一致，距离其发布似乎遥遥无期。
没想到，在这种「内忧外患」的境况下，美国SEC力排众议，最终在当地时间3月6日（本周三）正式发布。
果不其然，有媒体报道当天下午就有10个州计划向美国联邦法院上述来质疑新规。
不过，除了这些「狗血」剧情，市场更加关心SEC气候信息披露规则最终作何要求。特别是对于在美上市的中国企业来说，有何影响。
其中，最受市场关注的当属有关范围1、范围2、范围3温室气体排放量的披露要求。
在正式规则发布前已有多个消息源透露，美国气候信息披露规则将不再对范围3排放量的做出披露规定。
不过，最终规则实际上不仅不要求披露范围3排放量，就连范围1和2的披露也不再是严格意义的强制披露要求了。
较草案全面弱化
整体来看，美国气候信息披露规则是基于气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）的建议框架制定的，并在此基础上结合市场反馈进行了适当调整。
在最终规则中， SEC仍然延续了草案中的参考框架，即重点提及TCFD建议，而没有直接转向TCFD「集大成者」——国际可持续准则理事会（ISSB）。
这与近期其他国家的做法有较大不同。
特别是在2024年起，TCFD监督职责全部移交给ISSB并解散之际，美国SEC依然保留对标TCFD建议。
对此，SEC做出了简要的解释。在147条注释中，美国SEC提到：
我们承认ISSB气候准则与（SEC）气候披露规则存在相似之处，并且发行人可能在全部或部分采用或应用ISSB准则的司法管辖区运营或上市，但这些司法管辖区尚未整合ISSB准则。因此，我们拒绝承认适用ISSB准则作为替代报告标准。
While we acknowledge that there are similarities between the ISSB’s climate-related disclosure standards and the final rules, and that registrants may operate or be listed in jurisdictions that will adopt or apply the ISSB standards in whole or in part, those jurisdictions have not yet integrated the ISSB standards into their climate-related disclosure rules. Accordingly, at this time we decline to recognize the use of the ISSB standards as an alternative reporting regime.
看来，ISSB准则要获得美国官方认可还需要一段时间。
基于TCFD建议，SEC要求发行人披露在治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面的信息。
不过，SEC仅仅是借鉴了TCFD的披露要素，不仅将披露支柱拆分为五大模块，还在具体责任程度和适用条件上进行了大幅调整。
其中，SEC可谓将「重要性（materiality）」原则运用得淋漓尽致。发行人在很大程度上仅仅需要披露其认为具有重要性的气候相关信息要素。
粗略来看，SEC气候新规的披露内容与TCFD建议基本一致，大致要求如下。
在管治（governance）方面，有关董事会对气候相关事宜的监督情况和管理层在评估和管理气候相关风险方面的作用，是强制披露内容。
值得注意的是，SEC自始至终也没有提出披露如何将气候相关因素纳入高管薪酬的要求。
在SEC看来，目前的薪酬披露政策已经要求发行人披露了足够的高管薪酬信息，包括气候变化目标。
在战略（strategy）方面，发行人需要披露对其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的气候相关风险，并描述此类风险是在短期（未来12个月）或长期（未来12个月之后）出现。
但无需披露对未来的预期信息，以及非强制披露重大气候相关风险对财务影响的量化信息。
此外，只有当发行人制定策略来应对重大气候相关风险、开展情景分析、制定针对转型风险的（转型）计划，以及使用内部碳价（internal carbon price）是重要的情况下，才需要披露相关信息。
在风险管理（risk management）方面，发行人只需要披露与重大气候风险有关的风险识别、评估和管理流程，并且只有当发行人正在管理某项重大气候风险时，才需要披露如何将此融入全面风险管理体系。
在目标（targets and goals）方面，发行人也仅仅需要披露已经或有合理可能性对其产生重要影响的气候目标。
以及，如果碳补偿（carbon offset）或可再生能源证书（REC）是实现气候目标的重要组成部分，发行人才需要披露相关信息。
总之，SEC较大幅度弱化了此前草案中的披露规定：大量披露要求只有在发行人已经涉及或认为是已经或可能产生重大影响时才需要披露。
这与《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》的原则非常类似：只有当企业将ESRS所列的ESG因素评估为「影响重要性（impact materiality）」或「财务重要性(financial materiality)」时，才需要披露相关内容。
进一步，SEC将重要性原则还运用到了第五个模块「温室气体排放指标（GHG emissions metrics）」上来。
温室气体排放量的披露和审查
基于TCFD建议参照的GHG Protocol分类标准和要求，SEC在草案中要求部分发行人披露范围1和范围2温室气体排放量，并在评估为具有重要性的情况下披露范围3温室气体排放量。
但由于数据统计成本较大，以及范围3排放量的测算受价值链数据可获得性的影响存在较大不确定性等反对意见，SEC最终弱化了相关规定。
根据最终规则，发行人仅仅在范围1或范围2温室气体排放量具有重要性时，才需要披露此数据。
也就是说，SEC不再强制要求所有发行人披露范围1和范围2温室气体排放量。
针对不同规模的发行人，SEC引入了分期执行的措施——最早从FY2026开始，最晚从FY2028开始。
注：有关不同发行人的执行时间，详见下文
针对重要性的判断标准，SEC强调，排放量重要性不仅仅取决于数值的大小。
如果发行人的排放量对于投资者了解其风险和做出决策是必要的，则排放量就是重要的。
在具体披露形式方面，最终规定不再要求发行人按照不同温室气体类型披露总体和类别排放量，而仅仅需要以二氧化碳当量来披露整体排放，但需要区分范围1和范围2。
但如果其中某种温室气体（以甲烷作为常见）对其具有重大影响，发行人需要单独披露该种温室气体的排放量。
此外，发行人无需披露温室气体排放量强度指标，但仍然需要披露用于计算排放量的方法、参数和假设条件。
值得注意的是，SEC豁免了「小型报告公司（SRC）」和「新兴成长企业（EGC）」这两类发行人披露任何温室气体排放量的要求。
小型报告公司（smaller reporting companies），如果发行人满足以下条件之一，则有资格成为小型报告公司：
公众持股量少于2.5亿美元；
年收入不足1亿美元，并且没有公众持股量或公众持股量少于7亿美元
新兴成长企业（emerging growth companies），如果发行人在最近财年中总收入少于12.35亿美元，则有资格成为新兴成长企业。并且，在完成IPO后的前五个会计年度未发生以下情况之一，将继续是新兴成长企业：
年总收入≥12.35亿美元；
过去三年发行了＞10亿美元的不可转换债券；
成为美国《证券交易法》定义的「大型加速申报人（large-accelerated filer，LAF）」；
注：有关大型加速申报人的定义详见下文
需要主要的是，若发行人属于美国境外注册企业，则需要在财年结束后的225天内以20-F表格的修正文件中披露范围1和范围2温室气体排放量，并且要在20-F年报中做出声明。
除披露范围1和范围2温室气体排放量外，SEC对有关审查做出最终规定：包括海外公司在内的（部分）发行人，需要提供由第三方机构出具的温室气体量审查报告。
该要求在范围1和范围2披露温室气体排放量执行时间后的三年开始执行。
并且在最开始的四年内，只需要达到「有限保证（limited assurance）水平」，此后部分发行人将被要求提供更高水平的「合理保证（reasonable assurance）」报告。
注：有关不同发行人的执行时间，详见下文
SEC气候新规的生效时间
整体来看，SEC气候新规主要设置了四部分执行时间，涉及五种不同类型的发行人。
除上文提到的「小型报告公司（SRC）」和「新兴成长企业（EGC）」，还包括大型加速申报人（LAF）、加速申报人（AF）和非加速申报人（NAF）。
大型加速申报人，large accelerated filer，即在最近第二财季（fiscal quarter）的公众持股量≥7亿美元的发行人；；
加速申报人，accelerated filer，即在最近第二财季（fiscal quarter）的公众持股量≥7,500万美元且＜7亿美元的发行人；
非加速申报人，non-accelerated filer，即在最近第二财季（fiscal quarter）的公众持股量＜7,500万美元的发行人。
第一是除少数有关气候风险对财务支出和财务估计及假设产生重大影响的披露要求外的绝大多数披露规定：
「大型加速申报人（LAF）」，自FY2025执行；
除「小型报告公司（SRC）」和「新兴成长企业（EGC）」之外的「加速申报人（AF）」，自FY 2026执行；
小型报告公司（SRC）」、「新兴成长企业（EGC）」和「非加速申报人（NAF）」，自FY2027执行。
第二是未包括在上述规定之内的少数披露要求，即披露因减轻或适应气候相关风险，以及为实现气候目标的活动及计划所直接产生的重大影响，包括对财务支出以及对财务估计和假设的重大影响：
「大型加速申报人（LAF）」，自FY2026执行；
除「小型报告公司（SRC）」和「新兴成长企业（EGC）」之外的「加速申报人（AF）」，自FY 2027执行；
小型报告公司（SRC）」、「新兴成长企业（EGC）」和「非加速申报人（NAF）」，自FY2028执行。
第三是披露范围1和范围2温室气体排放量：
「大型加速申报人（LAF）」，自FY2026执行；
除「小型报告公司（SRC）」和「新兴成长企业（EGC）」之外的「加速申报人（AF）」，自FY 2028执行；
小型报告公司（SRC）」、「新兴成长企业（EGC）」和「非加速申报人（NAF）」，不涉及该披露。
第四是提供有关范围1和范围2温室气体排放量的审查报告，审查报告又分为「有限保证（limited assurance）」和「合理保证（reasonable assurance）」两个阶段：
「大型加速申报人（LAF）」自FY2029提供「有限保证」，自FY2033提供「合理保证」；
除「小型报告公司（SRC）」和「新兴成长企业（EGC）」之外的「加速申报人（AF）」，自FY 2031提供「有限保证」，无需提供「合理保证」；
小型报告公司（SRC）」、「新兴成长企业（EGC）」和「非加速申报人（NAF）」，由于无需披露范围1和范围2温室气体排放量，因此也无需提供任何形式的审查报告。
美国气候相关信息披露规则，虽然在原本就不是极其严格的草案基础上再次进行了弱化，但对于美国市场和全球气候相关（可持续相关）信息披露和ESG发展具有重要作用。
用三个词语概括就是规范、统一和信心。
首先，无论正式规则强制性如何，这都将为美国气候相关信息披露提出标准化要求。这种规范倒不见得的立竿见影的，但在中长期来看，新规建立了良好的监管基础，未来可以继续进行讨论和优化。
其次，正如过去美国没有立刻采用IFRS基金会国际会计准则理事会（IASB）制定的国际财务报告准则（IFRS），美国气候相关信息披露规则也未明确使用国际可持续披露准则理事会（ISSB）的气候准则，而是继续对标TCFD建议。
但鉴于TCFD建议与ISSB准则之间的关系，美国实际上采纳与ISSB气候准则相似的披露要素和披露内容。
整体来看，美国已经为未来引入ISSB气候准则铺平了道路——即使转为ISSB准则，也并不会对美国上市公司的披露和报告造成严重影响。
而美国采纳ISSB准则是ISSB实现全球可持续披露准则统一大业的重要关口。
最后就是信心。
气候相关信息披露规则得以出台，意味着美国市场对于ESG发展并非一边倒的反对。甚至，这象征着ESG支持者们获得了阶段性胜利。
作为全球重要的ESG投资市场和拥有大量机构投资者的区域之一，美国在ESG方面的行动举足轻重。
对于中国市场来说，正如当年港交所《ESG指引》通过A+H股上市公司带动中国ESG的早期发展，美国气候信息披露规则也必定通过大约260家在美上市中国企业的反应，再次掀起中国ESG发展的又一波声浪。
而且，与那时候不同的是，我们这次已经在路上了。
本文来源：ESG老妹儿
作者：老妹儿
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