在过往的私有化专题中，我们谈到过“不可撤销承诺函”【安信国际│港股私有化专题五:私有化的锁票利器——不可撤销承诺函】，要约人可以通过获取上市公司股东的不可撤销承诺，来提前锁定私有化赞成票，以此提高私有化的成功几率。
与不可撤销承诺函类似，存续股东(Rollover Shareholders)也是一项有利于私有化的安排。
上市公司的个别股东在私有化后仍作为公司股东存续，而不是被要约人买断股份，这样的特殊安排使得要约人需收购的股份数量降低，从而减少私有化所需资金量。
那么存续股东是否需完全与要约人共进退，还是可以只保留一部分股份，剩余部分卖出换取现金呢？
本期专题将解析正在进行私有化的中国宏泰发展（6166.HK）其中的部分存续安排。
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案例简介
2022年6月10日，中国金茂控股集团有限公司（“中国金茂”，股票代码0817.HK）和中国宏泰产业市镇发展有限公司（“宏泰发展”，股票代码6616.HK）发布联合公告，中国金茂将以25.65亿港元拟私有化宏泰发展。发布私有化公告前，中国金茂持有宏泰发展29.9%股份，是其第二大股东。
中国金茂是中国中化集团公司的房地产开发旗舰公司，主要在北京、上海、珠海开发房地产项目，专注开发商用房地产；宏泰发展则是国内领先的产业市镇综合发展商，在中国核心经济圈的高能级主城区拥有多个产业园项目，业务模式与中国金茂城市运营商定位高度契合。
2022年6月10日，中国金茂和宏泰发展发布3.5私有化联合公告；10月31日，发布要约综合文件，并拟于11月23日召开法院会议进行私有化投票；若投票成功通过，宏泰发展将拟于12月6日从联交所退市。
在私有化前，宏泰发展的控股股东赵女士合计间接持有宏泰发展44.08%股份，要约人中国金茂持有29.90%，剩余无利害关系股东持有26.02%。
在私有化计划的存续安排中，要约人中国金茂允许赵女士保留9.90%的股份，剩余34.18%股份参与私有化并收取私有化现金对价。
在私有化后，要约人中国金茂将持有宏泰发展90.10%的股份，剩余9.90%由存续股东赵女士持有。
[1] 赵女士通过其控股权益的两间公司利东和泰盛间接持有宏泰发展股份。
根据《收购守则》第25条“附有优惠条件的特别交易”[2]，如果在私有化交易中存在未提供给所有股东的特别安排，则构成特别交易，须提前取得证监会同意。在宏泰发展的案例中，由于部分存续的安排仅仅提供给了原控股股东赵女士，因此根据第25条属于特别交易。
[2] 规则25：除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后或在有关要约截止后6个月内，要约人及与其一致行动的任何人不得与股东作出或订立以下安排：买卖受要约公司证券或涉及接纳要约的安排，而该等安排是载有不可扩展至全体股东的优惠条件的。
由于存续股东赵女士将保留9.90%（约1.6亿股）宏泰发展的股份，按2.13港元/股私有化对价来计算，节省了要约人约3.5亿港元的私有化资金。
由于部分存续的安排，赵女士将被视为要约人中国金茂的一致行动人，因此其持股不计入无利害关系股份中，届时需进行私有化投票的股份占比约26.02%。
不可撤销承诺和存续股东安排都有利于私有化，两者对比如下表。其中，存续股东还可有部分存续的安排，这对要约人而言，减少了私有化所需的整体资金量；而对存续股东而言，不仅收获了现金对价，还保留了部分股份，可谓是私有化中的“双赢”。
作者：安信国际朱江团队
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证监会中央编号：BBG371
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