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安信国际│美股私有化专题三：拆红筹核心要点

国证国际

2020-06-19

导读：以科创板的赛诺医疗与聚辰股份为例，剖析拆红筹核心要点。

2020年6月12日，证监会公布了一系列文件以推行创业板注册制，至此，A股科创板与创业板均允许红筹企业上市。但红筹企业由于其特殊的架构，需满足额外的要求方可，未来有可能会进一步放宽。

但在目前阶段，截止至2020年6月18日，科创板挂牌企业共123家，其中以红筹架构挂牌的仅有1家（华润微）。因此对于绝大部分企业而言，拆红筹是当前阶段申报A股IPO的必要路径。

那么如何拆除红筹架构呢？本文将以去年登陆科创板的赛诺医疗（688108.SH）与聚辰股份(688123.SH)为例，剖析拆除方案。

红筹架构主要分为VIE协议控制模式和直接持股模式两种，赛诺医疗的模式属于VIE协议控制，聚辰股份的模式则属于直接持股。

一、VIE模式下红筹的拆除

首先我们来回顾一下赛诺医疗红筹搭建过程。由于公司实际操作过程中较为复杂，本文删减了业务主体以外的子公司的重组处理。简单来说，公司通过三步走完成了红筹架构的搭建。

红筹架构的拆除不仅仅是搭建的逆过程，会涉及到更多的股权变更、资金交割、税务问题等，因此拆除通常会比搭建更难。

要点分析

上述步骤1是为了确认架构拆除后的股东权益。步骤2、3则是拆红筹的主要过程，历时约3个月。步骤4则是完成资金或应收应付款的交割，可自行选择合适时间。

需要注意的是，第2步的股权转让对价为赛诺有限的净资产。这是因为转让对价通常要评估到尽量低，以降低税务成本，而净资产是一个比较合理且通用的价格。

此外，鉴于本次转让为同一控制下的股权转让，为避免资金跨境流转，经外管部门同意，控股股东以象征性对价10美元受让了赛诺控股持有的赛诺有限的33%股权。这也是非常有借鉴意义的一步操作。

同样的，第3步收购对价也是象征性的10元人民币。

第4步在回购股份对价支付上采取了应收应付抵消方式，即本次回购应付股东价款与第2步股东应付赛诺控股价款进行抵消，可以较大的简化交割流程。

二、直接持股模式下红筹的拆除

聚辰股份的红筹搭建过程同样是分三步走，由于公司在设立时便是采用的红筹架构，因此搭建过程较为简单，不涉及股权变更的情况。

聚辰股份的红筹架构拆除较为简单，只用了两步。

要点分析

第1步江西和光委托IPV收购股份是为了加强控制权，红筹架构上只有1位股东也能较大的简化重组流程，但需要注意明确好代持关系。在通过境外平台委托IPV收购聚辰开曼优先股过程中，江西和光按照168号文向境外平台提供了跨境人民币借款。

若有股东由于自身原因难以配合拆红筹，在第1步也可以收购其股份。方式除了由大股东收购，还可以由公司直接回购。

第2步，由于2015年8月收购聚辰开曼优先股时已支付了相对应的资金，因此2016年8月受让聚辰上海股权时，江西和光无需另行支付股权转让款。

聚辰股份拆红筹的过程看似简单，但实际操作时涉及到很多细节问题，如果处理不好会为后续IPO埋下隐患。聚辰股份在后续申报科创板IPO的时候，就被上交所问询到这方面的问题,例如：

（1）江西和光通过境外平台委托IPV收购聚辰开曼股份时，未办理境外投资备案或核准，可能面临重大法律风险；

（2）江西和光收购聚辰上海股权时，相关股权是否存在抵押情形；实际控制人是否为收购事项提供相关担保或负有连带责任。

上交所问询到的此类问题较多，江西和光及实际控制人确实也并未办理境外投资备案，对聚辰股份IPO造成了不利影响。因此，在拆红筹阶段需要特别注意境外投资备案、资金流转、股权清晰等。

三、拆红筹要点总结

通过上述两个案例我们可以看出，拆红筹核心就是将业务主体的控制权由境外变更为境内。但过程中涉及到的各类问题细节较多，应提前接触专业的券商，避免搭建时难拆亦难，拆除不力泪千行。

作者：安信国际朱江团队

（联系方式：jimzhu@eif.com.hk）

本文由安信国际关天杰撰写

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