前
言
港股上市公司派发特别股息（Special Dividend）很常见，可能因为公司业绩很好、卖资产有特别收益，也有可能公司有重组等特殊计划用特别股息来吸引小股东支持。不少案例因大股东“财技”被坊间热议，但将其应用到私有化中却鲜为人知。
本期介绍的联合地产（原0056.HK）私有化案例，与常见案例中完全由要约人筹集资金不同，加入了上市公司向独立股东派发特别股息的安排，从结果上看相当于用上市公司的钱完成了私有化。
图片来源：安信国际整理
2020年4月，联合地产公告以协议安排方式私有化，要约人阳山投资是第一大股东，连同母公司联合集团(0373.HK)和母公司旗下的其他附属公司合计持有联合地产约74.996%股份，市场上流通的股份较少。
图片来源：安信国际整理
根据3.5公告，若私有化成功，独立股东每股可获得1.92元（港元，下同），分别由两部分组成：
A. 要约人支付每股0.42元现金；
B. 上市公司联合地产支付每股1.50元股息（“特别股息”），同时要约人及一致行动人均承诺不会收取特别股息。
图片来源：安信国际整理
按照此安排，特别股息占私有化总对价的比例高达约79%。大股东要约人仅需支付约7亿元，就可将退市前市值约130亿元的联合地产收回囊中。
2020年7月，上市公司举行了法院会议和特别股东大会对私有化议案进行投票，获得独立股东超过99%赞成票。
图片来源：安信国际整理
按照时间表，投票通过后将进入香港高等法院聆讯流程，没想到却在这一环节有了争议。
由于联合地产在香港注册成立，其协议安排私有化计划还需受到香港法院审理。
尽管要约人承诺不收取特别股息，并且独立股东也投票通过，令人意外的是，香港法院仍破天荒地反对了该私有化计划。
图片来源：安信国际整理
要约人随后向上级法庭申诉，参考法庭公开的判决书，我们整理了双方主要争论的两个议题：
A.
特别股息安排有失公允
图片来源：安信国际整理
B.
独立股东投票不符合数人头验证
图片来源：安信国际整理
2020年11月23日，香港高等法院上诉法庭判决认可联合地产的私有化计划。最终在11月底，联合地产成功从港股私有化退市。
总
结
在私有化交易中加入特别股息安排算是一种“妙用”，通过使用上市公司的资金来完成私有化，减轻了要约人的资金负担。
从本案例我们也不难看出，除上市公司本身需要具备一定资金实力外，绝对控股权也能为特别股息议案的通过减轻障碍。
考虑到香港实行司法判例制度，联合地产案的上诉成功或许会给未来的港股私有化带来一些变化，值得继续关注。
参考引用：
香港高等法院上诉法庭判决理由 CACV560/2020[2020]HKCA973 IN THE MATTER of Allied Properties (H.K.) Limited and IN THE MATTER of Section 670 and 671 of the Companies Ordinance, Chapter 622 of the laws of Hong Kong, REASON FOR JUDGMENT
免责声明
1、 本文件的数据来自公开资料，仅供参考，投资者不应根据本版本中的资料作出任何投资决定。
2、 任何人士都不应依赖本文件的内容作出决定，此依赖为不合理的，安信国际、其母公司和/或附属公司或任何个人不会因任何人士依赖本文件而引致的后果负上任何责任。
3、 本文件并不构成向任何司法权区的公众人士提呈出售任何证券的发售通函、通知、通函、小册子或广告，亦非邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约，且不旨在邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约。
4、 安信国际，其母公司和/或附属公司或任何个人不能担保本文件内容的准确性或完整性。
5、 本文件不应被视为劝诱认购或购买任何证券，亦不拟构成该等劝诱。
6、 本文件不应被视为就机构融资提供意见。
7、 安信国际，其母公司或任何其附属公司不会对因使用此报告内之材料而引致任何人士的直接或间接或相关之损失负上任何责任。
8、 如有任何疑问，投资者应咨询专业意见。
9、 除非获得安信国际的授权，任何人不得以任何目的复制，派发或出版此报告。安信国际保留一切权利。
