01
关注板块定位
1.科创板
（1）发行人评估、出具专项说明和招股书披露。发行人申报科创板上市的，应当对照《科创属性评价指引》简称“指引”（2024年修正，中国证券监督管理委员会公告[2024]6号）和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》简称“科创板规定”（2024年4月修订，上证发[2024]54号）中规定的科创属性要求，对其是否符合科创板定位进行自我评估。发行人申报时，应当按照科创板规定所附示范格式的要求，提交关于符合科创板定位的专项说明。发行人应当在招股说明书中，就第3-6条规定的科创板支持方向、行业领域、科创属性指标或者相关情形进行相应的信息披露。
（2）保荐机构核查和出具专项意见。保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的，应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求，进行核查把关，作出专业判断。保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。保荐机构应当围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查，重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关，并按照科创板规定所附示范格式的要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。根据《第58号准则——首次公开发行股票并上市申请文件》，沪深交易所各板块均要求提交“发行人关于符合板块定位要求的专项说明及保荐机构专项意见” 。
（3）交易所审核和咨询意见。上交所发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：发行人是否符合科创板支持方向；发行人的行业领域是否属于指引和科创板规定所列行业领域；发行人的科创属性是否符合指引和科创板规定所列相关指标或情形要求；发行人是否具有突出的科技创新能力；上交所规定的其他要求。上交所可以就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断，并按规定程序出具审核意见。
2.创业版
（1）发行人评估、出具专项说明和招股书披露。发行人申报时，应当按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》简称“创业板规定”（2024年修订，深证上[2024]344号）规定所附示范格式的要求，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。发行人应当在招股说明书中就本规定第2-5条规定的创业板支持方向、行业领域、成长型创新创业企业指标或者相关情形进行相应的信息披露。
（2）保荐机构核查和出具专项意见。保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。保荐人应当围绕创业板定位和创业板规定第3条要求，对发行人自我评估中涉及的事项进
行尽职调查，重点对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露情况进行核查把关，并按照创业版规定所附示范格式的要求，出具专项意见。专项意见中应说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。
（3）交易所审核和咨询意见。深交所在审核中会关注发行人业务是否符合板块行业定位，是否实质属于负面清单中的行业，是否符合交易所支持和鼓励的成长型创新创业企业的财务指标。深交所在发行上市审核中，对按照规定申报的发行人符合创新、创造、创意发展趋势，与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况予以重点关注。深交所可以根据需要向其行业咨询专家库的专家进行咨询。
3.北交所
（1）发行人出具专项说明和招股书披露。
发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。
（2）保荐机构核查和出具专项说明。
保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。根据《北交所股票上市业务办理指南第1号——申报与审核》附件2中7-9-2，北交所要求提交“发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。
（3）交易所审核。
北交所主要服务创新型中小企业，北交所实行行业负面清单制度，审核中主要关注企业是否属于负面清单中的行业，比如是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能等。除了负面清单中规定的行业外，对拟上市企业所属行业无其他限制。
02
关注研发情况
1.研发人员
研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。
研发人员主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。
两种特殊形式：（1）非全时研发人员，对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。（2）受托研发人员，发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。
劳动关系形式：研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。发行人将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的，应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性。
2.研发投入
研发投入是企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。按照会计准则的要求，通过“研发支出”科目准确核算，本期研发投入为本期费用化的研发费用和资本化的开发支出之和。
具体一些要求：（1）研发人员职工薪酬，存在非全时研发人员的，须准确清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按会计准则要求将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。（2）共同费用，研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，须准确记录并将实际发生费用按照工时占比、面积占比等标准进行合理分摊，无法合理分摊或者未分摊的不得计入研发支出。（3）政府拨付资金项目，应结合项目目的和科研成果所有权归属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，适用收入准则的原则上不得计入研发支出，适用政府补助准则的，按照总额法计入研发投入。（4）受托研发支出，为客户提供受托研发，无法控制研发成果，按照收入准则将支出计入合同履约成本，不得计入研发支出。若有充分证据表明能够控制相关成果并带来经济效益，可计入研发支出。（5）委托外部研发，委托外部研发须具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研
发支出的情形。（6）研发中产品，原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。
3.内控要求
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。
4.信息披露
发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露：研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况。在“财务会计信息与管理层分析”中披露：研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成（包括研发人员职工薪酬、直接材料、资产摊销、委外研发等）；近3年累计研发投入金额及占近3年累计营业收入的比例；近3年研发投入复合增长率。
03
关注财务内控
1.不规范情形
按照《首发注册管理办法》第11条规定，发行人“内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”，发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。
财务内控不规范情形包括：无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；存在账外账；在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷；北交所明确票据与印章管理不规范。
首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。
2.信息披露
发行人应根据重要性原则，充分披露报告期内的财务内控不规范行为，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。
04
关注资产完整
根据《首发注册管理办法》第12条规定，发行人应资产完整。 发行人租赁控股股东、实际控制人房产，或者其商标、专利来自于控股股东、实际控制人授权使用的，保荐机构和发行人律师应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应重点关注、充分核查论证并发表意见：生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产属于向控股股东、实际控制人租赁使用；发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。
05
关注同业竞争
1.核查原则
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。根据《首发注册管理办法》第12条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”，核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特
点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
2.核查范围
应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。
3.竞争程度
同业竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛
利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。北交所未明确构成“重大不利影响的同业竞争”的具体量化标准。
4.信息披露
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。
发行人应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人应披露与投资者保护相关的承诺。应充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董监高以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺等。
06
关注关联交易
关联交易，是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。根据《首发注册管理办法》第12条规定，发行人“不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易” ，具体要求：
1.关联方认定
发行人应当按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定认定并披露关联方。
2.关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明必要性；应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的营业收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
3.决策程序
发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员，北交所还明确“审计委员会成员（如有）是否发表不同意见等。
4.核查原则
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。北交所还明确保荐机构、发行人律师应充分核查发行人是否存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责任的风险、是否可能对发行人产生重大不利影响，并发表明确意见。
1.《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205号）；
2.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第210号）；
3. 《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕49号）；
4.《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕341号）；
5.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（2024修 订）》（北证公告〔2024〕26号）；
6.《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）；
7.《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕339号）；
8.《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕52号）；
9.《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕340号）；
10.《北京证券交易所股票上市规则（试行）2024修订》（北证公告〔2024〕22号）；
11. 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）（上证发〔2024〕54号）；
12.《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（深证上〔2024〕344号）；
13.《科创属性评价指引（试行）2024修正》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号）；
14.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕5号）；
15.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（北证公告〔2023〕19号）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（北证公告〔2024〕45号）；
16.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》（北证公告〔2023〕22号）；
17.《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》；
18.《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2024年12月修订）》（上证函〔2024〕3670号）；
19.《监管规则适用指引——发行类第5号》、《监管规则适用指引——发行类第4号》；
20.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕4号）；
文章仅代表作者本人观点，不得视为内蒙古大来律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。如需转载或引用，请私信沟通授权事宜，并在文章开头处注明来源。如有任何问题，欢迎与我们联系。
内蒙古大来律师事务所 15049851884 ningxiaobo523@163.com
作者 ：宁晓波 执业律师
内蒙古大来律师事务所
15049851884
ningxiaobo523@163.com
宁晓波律师曾任中国银行国际业务部门负责人、中石油昆仑银行总行资深经理、私募基金管理人合规风控总监，在金融领域从业十余年，熟悉银行信贷、国际结算、信托投资、证券投资、私募基金、股权融资、债权融资、兼并重组、期货及衍生品投资、融资租赁等金融业务，拥有证券、基金、银行、期货从业资格。主要执业领域包括金融法律事务、涉外法律顾问事务、公司法律顾问事务、民商事争议解决。擅长解决和处理金融与法律交叉领域问题，如投资尽职调查、交易结构设计、法律合规分析、业务风险把控、诉讼仲裁争议解决等。服务客户主要涉及公司企业、金融机构及政府部门等。
内蒙古大来律师事务所
内蒙古大来律师事务所是内蒙古鄂尔多斯市司法局直属的合伙制律师事务所，目前包括鄂尔多斯总所、上海分所、鄂托克前旗分所，业务涵盖民商事、刑事、非诉法律服务，依托地区全国能源矿业基地的特点，经过多年的发展，逐步形成了以能源矿业法律服务为核心的法律服务体系，担任多家大中型能源矿业企业常年法律顾问，以及能源矿业领域相关政府管理单位常年法律顾问，设立了鄂尔多斯市能源法务研究院，为地区能源矿业企业法律实务的研究提供平台，为企事业单位日常经营提供专业精细的法律服务保障。
