近日，中华人民共和国最高人民法院就鄂尔多斯市某煤炭集团有限公司与顾问单位公司设立纠纷再审一案，作出民事裁定书，裁定驳回煤炭集团公司的再审申请。至此，本案历经内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院一审、内蒙古自治区高级人民法院二审及最高人民法院再审审查程序，最终以顾问单位公司胜诉告终。内蒙古大来律师事务所作为委托诉讼代理人，凭借专业的法律分析与扎实的诉讼工作，有效维护了委托人的合法权益。
本案核心争议源于2015年煤炭集团公司与浙江某公司就新街煤炭物流园项目合作所签系列协议。煤炭集团公司以公司设立纠纷为由提起诉讼，提出五项诉请，其中核心诉请是解除该《协议书》第五条中“由甲方和乙方在项目公司的现金收益中，按持股比例、共同予以归还”的约定归还方式。
接受顾问单位委托后，内蒙古大来律师事务所迅速组建专项法律服务团队，全面梳理案件事实与证据，精准锁定本案三大核心争议焦点：一是本案法律关系应定性为公司设立纠纷还是资产转让合同纠纷；二是2015年4月28日《协议书》第五条约定的归还方式是否符合法定解除条件；三是顾问单位是否构成债务加入，需与其他被告共同承担1.5亿元还款责任。
庭审中，代理律师围绕上述焦点展开充分辩论：其一，从协议签订背景与内容来看，2015年4月28日《协议书》及《合作和重组协议书》均围绕项目公司（顾问单位）设立的注册资本、出资比例、出资方式等核心事项约定，且顾问单位已依约注册成立，将案由定为公司设立纠纷具有充分事实与法律依据，煤炭集团公司主张的资产转让合同关系与案件核心事实不符；其二，案涉《协议书》第五条属协议主要条款，与其他条款存在紧密关联，无法独立履行或解除，煤炭集团公司诉请单独解除该条款，本质是变更合同履行主体与方式，突破合同相对性原则，不符合法定解除要件；其三，顾问单位并非2015年4月28日发起人协议的签订主体，2020年4月29日《协议书》中亦无顾问单位自愿加入债务的明确意思表示，且煤炭集团公司主张的1.5亿元债权缺乏合法有效的债务基础，故顾问单位无承担还款责任的法定或约定依据。
一、二审法院采纳代理律师的辩论意见，确认案涉《协议书》第五条不可单独解除，驳回煤炭集团公司要求顾问单位等返还1.5亿元及利息的诉讼请求。煤炭集团公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查认为，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，煤炭集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的再审情形，最终裁定驳回其再审申请。
本案的胜诉，不仅为顾问单位避免了1.5亿元及相应利息的巨额经济损失，更在法律层面明确了公司设立纠纷中发起人协议效力、合同条款解除边界及债务加入构成要件等关键问题，为同类商事纠纷的处理提供了重要参考。未来，内蒙古大来律师事务所将继续坚守专业、严谨的执业理念，深耕能源、商事诉讼领域，为企业提供更优质、高效的法律服务。
