在经历了仲裁、一审和上诉后，英国上诉法院于2019年7月10日在ARK Shipping Company LLC v Silverburn Shipping (IoM) Ltd一案中作出的最新判决认定BARECON 89 Form光租合同第9A条中约定的保持船舶时刻在级的内容应当被认定为中间条款(Innominate term) 而不是条件条款(Condition)。本案判决一方面推翻了商事法院在一审中做出的判决，同此前仲裁员做出的裁决相一致；另一方面，英国上诉法院再次对合同条款的解释方法进行了细致的阐述。
基本概念阐述
在英国法中，依重要性不同，可将合同条款分为条件条款(Condition)、中间条款(Intermediate Terms或Innominate Terms)和保证条款(Warranty)。本案中，上诉法院则需要就一个合同条款究竟属于条件条款还是中间条款进行分析。
条件条款，是指合同中十分重要、必不可少的条款；对这类条款的违反，将导致合同目的无法实现、剥夺非违约方实质性的利益，因此，一方违反条件条款时，不管违反的情形多么轻微，非违约方都可选择解除合同，并主张损害赔偿。
中间条款，相较于条件条款而言，更关注违约行为造成的后果，而违约行为的性质和影响不同，其造成的后果也会存在区别。简言之，只有当一方违反中间条款情形严重，达到足以影响到合同存在的根本，或者实质性地剥夺了非违约方就其签订合同意图可获得的全部利益时，非违约方才可以主张解除合同，并主张损害赔偿。
本案事实背景
2012年船东(Silverburn Shipping (IoM) Ltd)向光租承租人(ARK Shipping Company LLC)交付本案所涉船舶“Arctic”轮并投入运营，租期为15年。2017年10月31日，船舶到达位于俄罗斯Astrakhan的Caspian港进行维保。2017年11月6日，在进入干坞前该船舶的船级证书到期。2017年12月7日，船东向承租人发出解约通知称船舶的船级证书到期显然违反了租约合同第9A条项下约定，所以船东单方面解除租约合同且承租人应立即将船舶归还船东。
本案所涉的船级相关条款位于BARECON 89 Form第9A条的中间部分，该条约定“在租期内，本船由承租人全权占有，并为本租约之目的全权使用和控制。承租人应保持船舶及其机器、锅炉附属物和备件处于良好的维修状态……除非发生第13（I）条所述事由，承租人应保持船舶的船级和其他必要的证书时刻有效…”同时该第9A条还约定如果租船人未能在合理的期间内立即采取维修措施，船东将有权立即要求承租人归还船舶；同时，第13(B)条也约定承租人有义务购买和维持船舶的保险，若承租人未能做到这点，船东有权要求承租人在收到船东通知后的7天内改正，否则船东将有权立即要求承租人归还船舶。
在上诉法院审查本案之前，仲裁庭曾裁决认为本案所涉条款（即关于承租人维持船级的义务）并不构成条件条款，其后船东将本案起诉至商事法院，Carr法官判决认定仲裁庭的裁决错误，本案所涉条款应构成合同的条件条款。其后，承租人向上诉法院提出上诉申请。
上诉法院判决要点
本案上诉法院的三位法官一致认为承租人时刻保持船舶在级的义务不足以构成条件条款，而应当被认定为中间条款，并推翻了商事法院的一审判决。如Gross法官在上诉法院的判决理由中阐述的，本案的关键在于如何对船舶在级条款进行定性和解释。
在分析诉争条款的影响和效力前，Gross法官引述了Hodge法官在Wood v Capita Insurance Services Ltd [2017]中所作陈述，再次明确了解释合同条款的方法和目的，即为了确定合同双方选择用以确定权利义务的措辞和语言的客观含义，对合同的解释不能仅仅局限于需要被解释的具体条款的措辞和语句结构，而需要将该条款视作整个合同的一部分进行解释。在这一过程中，需要结合合同的性质、结构、起草质量综合考虑。如果得出两种意思相反的解释，还需要结合合同签订的商业环境和商业目的进行解释并对适用这些解释可能造成的后果进行审查。
运用这些解释条款的方法，结合该条款本身和上下文环境进行综合分析，上诉法院得出了船级条款并非条件条款，而是中间条款这一结论。在对诉争合同条款进行解释时，法院考虑的因素包括：
条款的措辞和文字。第9A条并未明确表示该条款应起到条件条款的作用。
时间条款。船级条款并不构成对租约合同产生强制效力的时间条款(Time Clause)也不含有任何产生时间效力的因素。
和其他条款的相互作用。本条款并非对其他合同义务的履行产生相互作用(Inter Dependence)的先决条件(Condition Precedent)。
导致违约的因素。虽然本条款体现的船舶船级状态在航运事务中非常重要，并且法院也不否认船舶船级的重要性，但是结合对该条款定性和解释过程需要考虑的其他因素综合考量后，单就这一点并不足以使该条款被定性为条件条款。
结合租约合同第9A条上下文整体审查。根据本条前半部分规定，承租人应保持船舶及其机器、锅炉附属物和备件处于良好的维修状态，如果租船人未能在合理的期间内立即采取维修措施，船东将有权立即要求承租人归还船舶。可见，对于承租人的维修保养义务，合同给予了合理的修复期限，而对处于同一条款内的船级维持义务，如果要求一旦过期就立即给予船东解除合同的权利，则会造成条款内的前后逻辑不一致。
“其他必要证书”和“保持船舶在级”在租约合同中被写入同一个条款。如果认为其他必要证书就是指船级证书则显得多余；如果认为只有保持船舶在级是条件条款，那么出于内在一致性的考虑则明显不合理；如果认为其他必要证书和船舶在级都是条件条款，这就意味着承租人在租约签订后的15年内将可能因未保持某些并不重要的证书时刻有效而面临立刻被撤船的后果，法院认为这将有违公平原则和稳定原则。
结合船东的论点审查船舶不在级对船舶保险安排的影响。船东方在本案中非常倚重的一个论点是：如果船舶没有保持时刻在级，将引发船舶失去保险的风险，这对船东来说显然是个重大风险（因此维持船级是个条件条款）。然而，根据租约合同第13条的措辞和语言可知，即便承租人未能保持船舶时刻处于被保险状态，承租人还有7天的改正期，因此保险义务本身也不是一个能导致租约合同随时被解除的条件条款。既然这样，船东的逻辑就无法成立，维持船舶船级的义务也不应被解释为触及合同根本的条件条款。
违约后果。违反船舶在级条款可能导致的后果可轻可重，这一不确定性更符合中间条款的特征而非条件条款。而本案中，船舶不在级并未造成严重的后果，并且船舶是在船级社的监督下进入干船坞进行维修的。
持续性义务。在租约起租时关于确保船舶在级的条款可能是个条件条款或合同的先决条件。但是在英国法中还不存在认定保证船舶持续在级的义务作为条件条款的先例，所以上诉法院也不适合开此先例。
评论
本案重申了英国法下合同解释的原则和方法，尤其是在区分条件条款和中间条款时法庭采用的方法。同时，本案也再一次向外界传达了起草一份符合实际商业安排的严谨合同文本的重要性。即使是普通的标准格式文本合同，或者是类似BARECON 89 Form一样由经验丰富的起草委员会拟定并在行业内广泛应用的合同，也需要结合合同签订的具体情况进行符合双方目的和实际商业情况的修改。
尽管本案中被审查的是船舶光租合同，但是我们认为这一判决对期租合同下的类似合同义务条款的解释也具有重要的借鉴意义。
此外，BARECON格式现在也被广泛运用于融资性租赁，如果金融船东出于项目风控的考量需要特别强调维持船级的重要性，并确保在船舶失去船级时有解除合同的权利，比较安全的做法就需要在合同文本中对此作出明确约定。
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