12月24日,一场静悄悄的股权交易,标志着一个时代的落幕。
复旦微电公告,复芯凡高与国盛投资于12月23日正式签署了《股份转让协议》,复芯梵高将所持上市公司复旦微电12.99%股份以51.4439亿元转让给国盛投资。转让完成后,复芯凡高将不再持有复旦微电的股份,复旦大学股份悉数退出,国盛投资将成为复旦微电第一大股东。
复芯凡高由上海复旦资产经营有限公司100%持有,上海复旦资产经营有限公司由复旦大学100%持有,复旦大学是教育部直属,实际控制人为教育部。此次交易后,上海复旦复控科技产业控股有限公司持有复旦微电12.38%股份,但上海复旦复控科技产业控股有限公司的母公司为上海市商业投资(集团)有限公司,百联集团有限公司是上海市商业投资(集团)有限公司的母公司,其实际控制人为上海市国资委,虽然挂着复旦的字号,但与复旦大学没关系。
本次交易是2018年国务院校企(分离)改革启动、2020年实施以来,在复旦大学的实施和延续。这次复旦大学校企改革复旦微电的股权处置采取了市场交易的方式,交易完成,复旦大学退出复旦微电、落袋货币现金税前51.4439亿元。
一场“市场化退出”vs“无偿划拨”的对比
这与此前复旦大学另外一所校企复旦复华的股权处置截然不同,后者采取了无偿划拨的方式把股权划走了。2020年新一轮校企(分离)改革启动实施,复旦大学所持复旦复华18.74%股份(1.28亿股)无偿划拨给上海市奉贤区国资委,实控人由教育部变更为上海市奉贤区国资委。
同样是校企改革,同样是股权处置,为什么复旦微电采取了市场化交易的方式,而复旦复华采取了无偿划拨的方式?这背后,既有两家公司资质、价值的差异,也有校企改革政策演进的考量。复旦微电的资产质量和市场价值更高。作为国内从事超大规模集成电路设计、开发、生产(测试)和提供系统解决方案的专业公司,复旦微电于1998年7月创办,并于2000年在香港上市,2014年转香港主板,是国内成立最早、首家上市的股份制集成电路设计企业。2021年登陆上交所科创板,形成“A+H”资本格局。相比之下,复旦复华主营业务为房地产、医药等传统领域,资产质量和成长性相对较弱。
当然,校企改革政策在演进。2020年复旦复华股权处置时,校企改革刚刚启动,政策执行相对简单粗暴,采取无偿划拨方式快速完成改革任务。而到了2024年复旦微电股权处置时,政策已经更加成熟,更加注重市场化、法治化原则,允许通过市场交易的方式实现股权退出。
同时复旦微电的特殊性想必也广为人知，作为国内集成电路设计领域的标杆企业,复旦微电的股权处置更加敏感,需要慎重处理。通过市场化交易方式,既实现了复旦大学的退出,又保证了股权平稳过渡,避免了对公司经营和资本市场的冲击。51亿元的真金白银,是对复旦大学数十年校企经营成果的认可,也是对市场化改革路径的肯定。一条北大方正、清华紫光的曲折对比。
这也与此前北京大学和清华大学校企处置方式大不一样。北京大学的方正集团和清华大学的紫光集团已经先后完成了高校名称从公司名称中品牌除名、到高校的股权退出这样连续的环节,经历更为曲折,而且最后(2020年后)都以破产重整的方式实现高校股份的退出,其中经历了惊心动魄的高校内部治理迭代、资本市场风云和个人命运曲折的历程。
北大方正的故事:曾经的校办企业第一巨头,在鼎盛时期拥有方正科技、方正控股、中国高科等多家上市公司,业务涵盖IT、医药、房地产等多个领域。但2019年方正集团爆发债务危机,最终于2020年进入破产重整程序。2021年,方正集团重整完成,北京大学彻底退出,珠海华发集团等成为新的控股股东。
清华紫光的故事:曾经的中国芯片之光,在赵伟国带领下一度成为中国半导体产业的标杆。但2021年紫光集团同样爆发债务危机,进入破产重整程序。2023年,四川能投正式接盘清华控股,清华大学彻底退出这家走过42年的中国最大校办企业。
相比之下,复旦大学所持两所上市公司的股份退出,就显得平静得许多,因为校企治理、公司治理相对更为规范有序。这种对比背后,折射出不同高校在校企管理上的差异:北大、清华的校企规模更大、业务更复杂、资本运作更激进,最终导致风险累积、债务危机爆发,只能通过破产重整的方式实现退出。
复旦大学的校企相对更加聚焦、治理更加规范、资本运作更加稳健,因此能够在校企改革中实现平稳退出,甚至通过市场化交易方式实现51亿元的现金回报。这也给其他高校校企改革提供了重要启示:在追求规模和速度的同时,更要注重治理规范和风险控制,才能在改革大潮中全身而退。
一家从1998到2025的复旦微电
复旦复华官网显示,其前身为1984年创办的复旦大学科技开发公司。1986年,复旦大学科技开发总公司注册成立。1992年6月,公司改制为上海复华实业股份有限公司,成为全国高校第一家上市公司。1993年1月,公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易。2001年6月,公司更名为上海复旦复华科技股份有限公司,2020年复旦大学退出,由上海市奉贤区国资委接盘。
上海复旦微电子集团股份有限公司是国内从事超大规模集成电路的设计、开发、生产(测试)和提供系统解决方案的专业公司。公司于1998年7月创办,并于2000年在香港上市,2014年转香港主板,是国内成立最早、首家上市的股份制集成电路设计企业。
从1998年创办到2025年易主,复旦微电走过了27年历程。这期间复旦微电从一家校办企业成长为国内集成电路设计领域的标杆企业,背后离不开复旦大学的资源支持,也离不开一代代复旦微电人的努力。复旦微电在本次交易前,为无实际控制人状态,交易后,复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态。
不过,交易后虽然复旦大学所持股份已经全部退出,但董事长张卫依然是复旦大学微电子学院的院长、教授。这意味着,复旦微电与复旦大学的产学研联系并未完全切断,只是从股权关系转变为业务合作关系。这种退而不离的模式,既符合校企改革的政策要求,又保留了高校与企业之间的科研合作纽带,是一种值得借鉴的改革路径。
一个高校科创基金时代的开启
一个时代已经结束,高校校企完成了校办企业自筹科研经费和科研成果转化的校办企业模式阶段,进入了更为规范的高校成果转化阶段——高校科创基金时代,高校已经不再亲自下场、回归科研教学本质,主责主业。
新的时代已经开启。复旦大学科创母基金已经设立,复旦大学是较早设立母基金的高校,并能用复旦大学品牌命名的高校母基金,已经在不久前募集设立并开始实际运作。复旦科创母基金2023年12月3日宣布设立后,有关监管在新一波地方政府设立基金的严监管浪潮中停止了高校创投基金的设立,而复旦科创母基金赶了个及时,在关门前设立。
复旦科创母基金由复旦大学联合地方政府、国企及市场化机构等共同发起设立。依托复旦大学丰富的科技成果转化要素,发挥母基金的杠杆作用和乘数效应,面向全球挖掘行业中最为优秀的专业投资管理团队,重点关注4+X(生命健康、集成电路、人工智能、新材料/新能源及未来产业)前沿创新领域,引导子基金成为耐心资本和长期资本,发掘和投资具有良好前景的高成长性项目,构筑校内校外科技成果转化生态圈。
复旦大学(老师们)的科技成果转化,有机会得到新的学校平台的支持,但方式是更为市场化、出资方面和方式是基金投资,按照创投基金的方式进行。
这种转变,意味着:高校不再亲自下场办企业。过去几十年,高校通过校办企业的方式参与科技成果转化,但这种模式存在诸多问题:产权不清、治理混乱、风险累积。校企改革后,高校回归科研教学本质,不再直接持有企业股权,而是通过科创基金的方式间接参与。进而科技成果转化可以更加市场化，通过科创母基金,高校可以撬动更多社会资本参与科技成果转化,实现耐心资本和长期资本的引导,而非简单的行政配置资源。
再者，高校与企业的关系更加清晰。过去高校既是股东、又是合作方,角色混乱。现在高校通过基金投资,以LP(有限合伙人)的身份参与,不直接干预企业经营,关系更加清晰。最后，风险隔离更加彻底。通过基金投资,高校的风险敞口被限定在出资额范围内,不会像过去那样因为校办企业的债务危机而牵连高校本身。
一个时代的终结与开启
51亿元,是复旦大学校企改革的最后一跃,也是中国高校校企改革大幕落下的标志性事件。从1980年代高校开始兴办校办企业,到2020年代高校全面退出校办企业,这四十年间,中国高校校企走过了一段曲折而辉煌的历程:
北大方正、清华紫光、复旦微电等校办企业成为中国科技产业的标杆,为高校提供了大量科研经费,也为国家科技创新贡献了力量。反之，产权不清、治理混乱、资本运作失控,最终导致北大方正、清华紫光等巨头破产重整,给高校、给社会都带来了巨大损失。
如今,这个时代终于画上句号。复旦大学通过市场化交易方式,以51亿元的价格完成了复旦微电股权的退出,堪称校企改革的完美收官。既实现了高校的体面退出,又获得了真金白银的回报，还保证了企业的平稳过渡。同时保留了产学研合作的纽带既符合政策要求,也遵循着市场规律。
而新的时代,已经开启。这是一个更加市场化、更加规范化、也更加可持续的模式。复我们期待,在高校科创基金时代,中国高校能够为科技创新贡献更大力量,而不必再承受校办企业带来的沉重负担。
一个时代结束,一个时代开启。
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