企业丨山鹰纸业高溢价并购遭监管问询：资产增值482%

北青网刊发《山鹰纸业被指流动性风险突出 19亿并购溢价14亿》文章，披露山鹰纸业拟收购福建联盛纸业100%股权，在不同评估方法的基础上，收购联盛纸业的溢价最高达到14亿元。此外，自2016年5月起，评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪资信”）发布的主体信用评级报告均显示，“短期偿债压力大，流动性风险突出”是山鹰纸业面临的首要风险。

此次上交所关心的主要问题正是山鹰纸业流动性风险及高溢价收购资产等事项。上述问询函指出：山鹰纸业需就媒体报道的流动性风险及高溢价收购资产等事项进行补充披露，主要涉及五大方面。

1、对外投资资金问题。

问询函要求，山鹰纸业需对2017年全年的对外投资（按每笔投资）总额、具体资金来源予以说明。公告显示，2017年全年，山鹰纸业对外投资总额超过50亿元，而2016年报显示，山鹰纸业账上的货币资金总计21.97亿元，远未能满足公司的对外投资需求。

2、联盛纸业产能相关问题

上交所要求山鹰纸业结合联盛纸业生产、设备情况、当前产能情况、生产线开工情况、产品品质、市占率等相关情况，补充披露联盛纸业依资产基础法及收益法估值差异较大的原因，以及后续对联盛纸业四条生产线进行技改的具体安排。

此前，山鹰纸业公告表示，差异原因主要是由于资产基础法中无法单独考虑政策支持优势、行业发展前景、地理优势、客户资源、内部管理等因素对企业价值的影响。

3、收购标的是否为落后产能

公告显示，联盛纸业成立于2004年，2010年联盛纸业的实际控制人陈加育另设联盛纸业（龙海）有限公司。上交所要求，山鹰纸业补充披露联盛纸业和联盛龙海是否存在市场、客户交叉重叠，是否存在关联方竞争等情形。

4、高溢价并购的业绩承诺

根据公告，联盛纸业2016年净利润为2383万元，2017年1-9月净利润为9808万元，且该次收购联盛纸业的交易，以联盛纸业2017年净利润不低于1.3亿元为第三期交易款项支付的先决条件。上交所要求，山鹰纸业补充披露联盛纸业是否就后续年度业绩作出承诺。如是，请补充披露并说明该业绩承诺的情况，及是否对本次交易造成影响；如否，请说明本次高溢价收购仅对2017年业绩作出约定的原因及其合理性，并补充披露业绩承诺不达标可能带来的大额商誉减值等风险。

5、联盛纸业对联盛龙海的关联方担保

根据公告，联盛纸业对联盛龙海的担保总额为31.48亿元，该担保根据股权转让协议的相关安排，将在2018年12月20日前解除。同时，在满足协议约定条件下，共计18.5亿元的前三笔交易价款将在担保解除前就支付给股权转让方。上交所要求山鹰纸业补充披露设定较长担保解除时限的原因及其合理性。

问询函披露同日，山鹰纸业还发布了收购联盛纸业的资产评估报告。报告显示，以2017年9月30日为基准，此次评估最终采用收益法评估结论作为联盛纸业的评估值，评估合计16.04亿元，与联盛纸业账面值2.75亿元相比，增值13.29亿元，增值率高达482%，评估报告有效期1年。