国务院国资委“贸易十不准”对地方国企的适用性解读
厘清政策边界，推动地方国企合规转型
2023年10月13日，国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），明确央企开展贸易业务的“十不准”要求。文件出台后，不仅央企受到直接影响，众多地方国企也陷入焦虑与迷茫，担心自身业务是否受限。
究其原因，在于多地地方国资委转发了该文件，要求所属企业参照执行。那么，国务院国资委针对央企制定的政策，地方国企是否必须遵守？近日，国务院国资委在其官网作出回应，为政策适用范围提供了权威解答。
国资委的监管属性不同于行政机关
与税务局、海关等具有行政管辖权的职能部门不同，国资委的监管职能基于“出资人”身份，即作为国有企业的股东行使权利。根据《企业国有资产法》相关规定，国务院国资委和地方国资委分别代表本级政府履行出资人职责，对所属国家出资企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
国务院国资委与地方各级国资委之间是指导与监督关系，而非上下级领导关系。两者均对本级政府负责，不存在直接的行政隶属关系。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条明确规定：上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监管工作进行指导和监督。这进一步印证了其“指导+监督”的职能定位。
两类文件，不同执行效力
国务院国资委发布的文件可分为两类：
- 第一类：国有资产监督管理的规章制度，如涉及国资监管的法规草案、规章、制度等。此类文件具有普遍约束力，适用于各级地方国资委及所有国有企业，必须执行。
- 第二类：针对中央企业履行出资人职责的具体管理规定，如“贸易十不准”。此类文件仅适用于中央企业，地方国企可参照执行，但不强制。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》第五条和第十三条赋予国务院国资委制定国资监管制度的权限，同时也允许地方国资委根据本地实际制定实施细则，体现了“分类施策、因地制宜”的监管原则。
“可参照执行”的实质含义
国务院国资委在答复中明确指出，74号文“仅适用于中央企业”，地方企业“可参照执行”。这一表述具有重要政策信号：
- “可参照”意味着地方国企并非必须执行，而是可根据实际情况选择全部执行、部分执行或不予执行；
- 但“参照”也表明，该文件的核心精神和风险防控理念值得重视，地方监管部门在制定本地政策时应充分借鉴。
因此，该回复既尊重了地方自主权，也为地方国资监管留出了灵活空间。
可不执行，不等于可违规
需特别强调的是，即便地方国企不强制执行74号文，也绝不意味着可以开展融资性贸易或虚假贸易。
2024年4月26日颁布的《国有企业管理人员处分条例》第二十三条已明确禁止此类行为：凡违反规定开展融资性贸易、虚假交易、挂靠经营等活动，造成国有资产损失或严重后果的，将依法依规给予警告、记过、降级、撤职乃至开除等处分。
此外，融资性贸易和虚假贸易也是金融监管、税务、海关、司法等部门的重点打击对象。合规底线不容突破。
地方国企亟需转型升级
当前，传统贸易模式面临严峻挑战。信息高度透明、市场竞争加剧，单纯依靠“两头在外”、空转套利的贸易模式已难以为继。央企如华润、五矿、中化，以及地方龙头国企如物产中大、厦门建发、象屿集团等，均已向实业转型，并取得显著成效。
以物产中大为例，2024年其先进制造业利润占比已达公司总利润的33%，标志着从传统贸易向产业整合的深度转型。
地方国企贸易公司若想可持续发展，必须实现战略转型。建议从以下四方面着手：
- 承担集团集采或统销职能：依托集团内部资源，稳定基本盘，避免盲目拓展外部高风险业务；
- 推进物贸一体化：深度参与物流环节，提升供应链掌控力，降低业务与监管风险；
- 强化集团内部协同：整合产业、金融、投资等资源，形成“航母战斗群”式协同发展格局；
- 打破业务边界限制：允许贸易公司通过投资等方式介入上下游，向“产业组织者”转型，实现贸工技融一体化。
地方国资委应主动引导支持
许多地方国企贸易公司虽有转型意愿，但受限于集团管控模式和考核机制，难以自主推进。例如，部分集团严格限定贸易子公司仅能从事贸易，禁止涉足生产、投资等领域，严重制约其发展空间。
因此，地方国资委应发挥引导作用，推动建立市场化机制，鼓励企业探索多元化发展路径，在防范风险的同时激发经营活力。
