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日前，某律所发布了一份报告，他们从2016年度完成的数百个VC/PE融资项目中抽取了200多个，对其中的常见条款做了详尽的统计分析。为了创始人们更直观地把握“行业惯例”，抓住个中要害。我们摘出其中3个核心条款，并配上了自己的点评分享给大家。
1、董事：在统计的217个项目中，投资人有权委派董事的项目接近99%；其中7%的项目对投资人委派董事设置了持股门槛。
点评：董事会是公司的日常运营决策机构。为避免出现投票僵局，董事会席位宜为单数。早期融资阶段，创始人任命的董事占董事会多数。早期投资人、能给公司带来资源的投资人以及持股比例最大的投资人可以委派董事。在极少数项目中，若创始人不能委派足够数量的董事，为保证创始人的投票权重，可约定创始人董事一人享有多个投票权。
2、优先认购 / 购买权：在统计的217个项目中，近94%的项目约定了在后续轮融资时，投资人享有优先认购权。投资人有优先认购权的项目中，投资人按持股比例（pro rata）享有优先认购权的约占77%，投资人可优先认购全部后续轮新股（super pro rata）的约占22%。两种情形下投资人均可认购其他现有股东放弃认购的新股。90%以上的项目，约定了如果创始人转让股份，投资人有优先购买权。其中超过50%的项目约定，如果创始人转股，投资人可优先购买全部待转股权，投资人之间按各自持股的相对比例分配份额。有接近50%的项目约定投资人只能按其在公司的持股比例，优先购买待转股权。
点评：投资人的优先认购权/优先购买权是指当公司增资或股东转股时，投资人有权在同等条件下优先于其他人士认购公司增资或购买其他股东的待转股权，认购的比例可以是pro rata或super pro rata。当投资人持续看好公司时，通常会选择行使优先认购权/优先购买权以保持其投资份额不缩小。一些在公司持股比例较小的投资人，可能会在公司后续轮融资时有较强的增持愿望。公司可以适当考虑这类投资人的需求，给予其在后续轮融资时可超过其持股比例认购新股的超额认购权。
3、清算 / 并购分配条款：在所统计的217个项目中，198个设置了清算优先权。其中，90%以上的项目约定投资人先获得清算优先额，再按持股比例参与剩余资产分配。约定清算优先权的项目中，优先清算额为1倍投资额的约占64%；1.1倍到1.5倍投资额的约占33%；其他倍数的约占3%。
点评：清算优先是指当公司发生清算或相当于清算的事件（如公司发生控制权变更或被并购）时，投资人有权优先于创始人获得清算优先额（关于清算优先额的统计见上图）。在向投资人分配清算优先额之后若有剩余资金，投资人有权继续参与剩余财产的分配。当下中国的创业公司融资中，财务投资人没有清算优先权的情况非常罕见。创始人需关注投资人的清算优先额倍数。通常C轮以后的融资，1倍的清算优先额比较常见；由于后轮投资额较高且往往优先受偿，给予后轮投资人的清算优先额倍数应低于早期投资人。
