随着全球经济一体化的深入发展，越来越多的中国企业通过吸引外国直接投资（FDI）来获取资金、技术和管理经验，推动企业转型升级。然而，FDI备案流程复杂、专业要求高，让不少企业感到困惑。
今天，我们就来系统梳理一下FDI备案的那些事，一文带你全面了解FDI备案的要点和流程。
一、什么是FDI？
FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）是指外国投资者通过在中国境内设立企业、入股或并购等方式，直接参与企业经营管理的投资行为。与间接投资（如证券投资）不同，FDI更注重长期经营和控制权。
根据中国商务部、外汇管理局等监管部门的规定，FDI需经过备案或审批，并纳入外资统计与管理体系。
二、外商投资企业设立方式细分
1. 跨境新设投资（非返程）
最常见的设立形式，指外国投资者直接在中国境内新设企业，不涉及返程投资。
2. 跨境新设投资（返程）
境内居民个人或机构通过境外特殊目的公司（SPV）对境内进行投资，设立外商投资企业。需注意合规性要求。
3. 外方义务转股并购（跨境）设立
标的企业原为内资企业，中方尚未出资，通过转股给外国投资者，使标的企业变为外商投资企业。
4. 外方实际转股并购（跨境）设立
标的企业原为内资企业，中方已出资，通过转股给外国投资者，使标的企业变为外商投资企业。
5. 外商直接投资企业以外汇资本金原币境内再投资设立
外商投资企业以其外汇资本金原币开展境内股权投资，设立投资性或非投资性企业。
6. 外方境内人民币利润再投资设立
外方在境内投资所产生的人民币利润，用于境内再投资设立企业。
注意：外商直接投资企业资本金结汇后人民币再投资设立模式，因实际投资标的是境内机构，被投资企业严格意义上不属于外商投资企业。
三、申请FDI的前提条件
办理符合主体和成立时间要求：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的财务报表和审计报告，很难通过审批部门的核准或备案。
·股东背景、资金来源、投资要求真实性：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。
·财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。
·行业和项目合规性：申请企业需要确保投资项目符合中国和目标国家的法律法规。对于涉及敏感行业或敏感国家的投资项目，可能会有更严格的审批要求。
需提前查询《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》确认拟投资行业是否允许外资进入及持股比例限制。
●禁止投资领域：外商投资者不得涉足该领域，旨在保护国家安全和产业利益。
●限制投资领域：外商投资者需严格按照规定条件进行投资，即在满足特定限制条件后方可进行。这种方式既保证了外资的合理利用，又维护了市场秩序和公共利益。
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四、FDI流程（以跨境新设为例）
1
FDI外汇登记
办理主体：
外商投资企业在领取营业执照后30日内。
所需材料：
(1) 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登业务申请表》（一）
(2) 营业执照复印件（加盖公章）
(3) 外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）
(4) 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。
登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。
2
开立资本金账户
开户银行：可选择异地开户，允许开立多个资本金账户。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。
所需材料：
(1) 业务登记凭证
(2) 资本项目信息系统打印的资本金流入控制信息表
(3) 营业执照正本
(4) 开户许可证
(5) 法人身份证
(6) 公司章程
(7) 公章
(8) 财务章
(9) 法人章
(10) 持股25%以上股东身份证复印件（如有）
3
资本金汇入及入账登记
入账要求：
(1) 银行需核对资本项目信息系统中的尚可流入金额，超限额需外汇局核准。
(2) 投资人与缴款人不一致的需备注说明。
所需材料：
(1) 业务登记凭证
(2) 控制信息表（由银行提供）
(3) 《境内直接投资货币出资入登记申请表》（由企业提交）银行审核材料并办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用。
4
结汇使用
支付结汇：直接支付给交易对手，需提供合同、发票等真实性材料。
所需材料：
(1)《资本项目账户资金支付命令函》
(2) 货币出资入账登记表（仅限外国投资者跨境汇入的资本金）
(3) 本笔及上一笔结汇资金使用的真实性材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）
(4) 若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书
办理流程：企业向银行提交上述材料，银行审核通过后，按照支付结汇原则，将外汇资金结汇后直接支付给交易对手，应在结汇当天划给收款人，如有合理原因无法当日完成的，最晚在结汇后5个工作日内完成。
意愿结汇：结汇至结汇待支付账户，后续使用时需补充用途证明。
所需材料：
(1)《资本项目账户资金支付命令函》
(2) 货币出资入登记表（仅限于外国投资者跨境汇入的资本金）
注意：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷（经营范围许可除外）。
办理流程：企业向银行提交材料，银行审核通过后，将外汇资金结汇至结汇待支付账户。结汇待支付账户内的人民币资金可直接向交易对手支付，也可根据企业需求进行其他合规的支付操作。
资本项目收入支付便利化结汇
适用条件：非金融企业（房地产企业、政府融资平台除外），稳定合法经营及无不良记录，货物贸易分类结果为A类（如有）。
准备材料：
(1) 《资本项目外汇收入支付便利化业务支付命令函》
(2) 货币出资入账登记表（仅限于外国投资者跨境汇入的资本金）
办理流程：企业向银行提交材料，银行在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，即可办理结汇及支付手续。
资本项目收入的使用应遵循真实、自用原则：
(1) 不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；
(2) 除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；
(3) 不得用于向非关联企业发放贷款；
(4) 不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。
5
利润汇出
前提条件：
(1) 弥补以前年度亏损。
(2) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
所需材料：
(1) 书面申请：向外汇指定银行提交规范的书面申请，详尽说明利润汇出的具体原因以及精确金额。
(2) 利润分配决议文件：提供与本次利润汇出紧密相关的股东会或董事会所做出的利润分配决议，合伙制企业则需提交合伙人的利润分配决议。
(3) 经审计的财务报表：提供经审计的财务报表，以确认其利润分配的真实性和精确性。
(4) 税务凭证材料：主管税务部门会要求企业出具相关税务凭证，如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，若按规定不需提供该表格，则可免提交。
审核阶段：
(1) 银行审核：银行收到企业提交的利润汇出申请及相关材料后，会对材料的真实性、完整性和合规性进行审核，包括审核财务报表数据中利润来源的合理性和真实性，以及材料之间的逻辑关系是否能相互印证等。
(2) 外汇登记复核：银行审核通过后，可能还需要在国家外汇管理局办理外汇登记复核，确保利润汇出符合国家外汇管理规定。汇出阶段完成上述审核流程后，企业利润汇出请求获批，利润可以通过银行渠道汇回外国投资者账户。
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