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有这么一家公司，年涨幅一度超170%，但近期却出现重组被否的黑天鹅事件，股价跌停。更戏剧性的是，周杰伦、吴青峰还有雷军等大人物均卷入其中，引起舆论极大关注。
这家公司的就是共达电声（002655.SZ）。日前，共达电声发布公告，称拟收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。然而，12月12日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第68次会议召开，共达电声吸收合并未获通过。
受被否消息影响，共达电声股价复牌后一字跌停，并连续四个交易日收跌。
实控人之谜&依赖关联方
据中国上市公司舆情中心数据显示，进入12份以来，市场上围绕共达电声的声音急剧增多，舆情总量创出新高并始终维持在一个相对高位。
资产重组为何为什么被否成为舆论最为关注的话题。
根据证监会公布的审核结果公告，共达电声吸收合并方案被否的原因主要有两条：
一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；
二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。
首先关注到第一条，早在2018年11月20日，深交所向共达电声下发了重组问询函。问询函共有14大项，当时便问到该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人等问题。
当时，共达电声的回复是：“万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。”
然而，这一答案并未得到监管层和媒体的信服。
自媒体《金色光》在新浪财经刊登的一篇名为《共达电声借壳被证监会否决，万魔声学资本运作折戟》的文章指出，小米雷军或为前实控人。
2017年7月，万魔声学终止境外上市计划，并开始拆除红筹架构，万魔声学的第一大股东变更为People Better，持股比例为33.22%，值得注意的是，People Better是Xiaomi Corporation（小米）100%持股的公司，并且在加一开曼设立之初，其唯一董事为雷军。
另外，股东Shunwei TMT和Tropical Excellence的法定代表人均为许达来，同时，许达来是北京顺为资本投资咨询有限公司的创始合伙人和CEO，而顺为资本的另一位创始合伙人及董事长正是雷军。
因此，在2017年7月，雷军关联企业合计持有万魔声学57.89%股权，而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，其实控人身份值得质疑。
投行人员对《科创板日报》表示，法律法规的角度，这起吸收合并案的难度较大，被否的概率也较大。实际控制人认定首要应该是股权，持有1/3以上股份的第一大股东（指小米集团相关企业）而不被认定为实际控制人，监管是很难认可的。股东大会上重大事项需要2/3以上通过，超过1/3应该可以一票否决重大事项了。
自媒体《富凯财经》在梳理完后，认为共达电声吸收合并万魔声学过程中，反馈意见中对于实控人的细节，描述得多少有些“模糊”。
依赖关联交易是被否的第二个原因。
梳理来看，2016年-2019年上半年，标的公司万魔声学的第一大客户均为小米集团，销售金额分别为2.55亿元、3.97亿元、5.60亿元和4.84亿元，销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%、57.65%。
2018年和2019年上半年，东莞耳一号声学科技有限公司突然出现在万魔声学主要客户名单中，并以1.22亿元和2.56亿元的销售金额均位列第二大客户，销售占比分别为13.08%和30.54%。
合计来看，报告期内，万魔声学的销售收入中来自小米集团和深圳耳一号的比例分别为59.45%、64.24%、73.20%、88.19%。然而通过股权穿透发现，第一二大客户小米集团和东莞耳一与万魔声学均存在关联关系，因此监管层认为万魔声学依赖关联交易也不难理解。
《金色光》曾发布一篇文明《万魔声学堪称资本运作高手，借壳共达电声或是变相“杠杆收购”》的报道，文中提到，东莞耳一号或许是共达电声向万魔声学输送业绩的通道。
值得注意的是，华为是共达电声长期的主要客户，也是共达电声在定期报告中表示要极力维护的重要客户。2017年12月，万魔声学取得共达电声控制权，2018年，华为就借道东莞耳一号成为万魔声学的大客户，这或许过于巧合了些。
2017年-2019年上半年，万魔声学的声学关键组件业务收入分别为3223.69万元、1.80亿元和2.64亿元，累计涨幅高达718.80%。如果东莞耳一号的客户来自共达电声，那么万魔声学通过业绩输送的方式提升了标的资产估值，可以算作是一种隐秘的杠杆收购。
共达电声的危与机
结合共达电声的表态以及市场各方猜测来看，共达电声仍然有可能在完善信息披露和缓解关联交易依赖后重启收购万魔声学一事，那么共达电声和万魔声学本身又是一个什么样的角色？
首先看到万魔声学，旗下的万魔耳机因吴青峰和周杰伦代言而获得一定知名度，市场上对于这一收购预期已久，并存在不少有关被收购方的深入分析，而《证券市场周刊》是对万魔声学进行深度解剖的媒体之一，其分析获得较高关注度，其核心观点如下：
9.95亿元的上市公司控制权交易消耗掉了万魔声学的绝大多数资金，以评估基准日计算，即便最终共达电声完成了对万魔声学的吸收合并，也只能获得约3亿元的净资产。
综合财务数据以及关联交易来看，万魔声学营业收入的高估和期间费用的低估将直接导致利润的高估，间接导致万魔声学经营性资产的高估。
再来看到共达电声，在等待新业务注入的漫长三年里，共达电声仅保持小幅盈利，甚至还被质疑是通过财务操作获得。根据最新2019年三季报显示，公司前三季度扣非净利润仅为1940万元。另一方面，在媒体看来，谋求上市的万魔声学与供应商和客户之间的关系复杂微妙，销售回款方面优势不足，存在资金压力。
当然仅此并不能说明公司的基本面质地，但从机构态度来看，今年以来，仅有4家券商对共达电声发表过研报评级观点，这对于年内最大涨幅超170%的公司而言实属罕见。
从12月16日共达电声最新的龙虎榜情况来看，三家机构席位合计卖出1.75亿元，而近期的连续下跌中，龙虎榜中均无机构席位买入的身影。
对于共达电声而言，一方面，如何让公司的正常经营不受影响或是当务之急；另一方面，共达电声和万魔声学所处的声学行业，尤其是TWS领域在获得资本市场较高关注甚至寄予厚望，在重组被否并连续大跌后，共达电声如何一扫阴霾，适时向市场传达公司发展预期以及恢复投资者信心，同样不可忽视。
