香港VASP牌照政策及要求
香港政府规定，任何从事虚拟资产服务业务的个人或机构须获得证券期货事务监察委员会（证监会）颁发的虚拟资产服务提供商（VASP）牌照[1]，否则将面临刑事处罚。
一、VASP制度修订背景
近年来，虚拟货币风险事件频发，例如Luna、三箭资本、FTX暴雷等，造成全球投资者重大损失。为此，香港于2022年发布了《反洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，旨在规范市场、保护投资者并提升竞争力。
该条例核心内容包括：
1. 引入VASP发牌制度，防范非法活动。
2. 增强客户身份验证（KYC）要求。
3. 建立洗钱和恐怖主义融资风险评估框架。
4. 提高违规行为的惩罚力度。
5. 拓宽执法机构权力，加强情报协作。
二、VASP许可证申请要求
VASP申请人及其相关人员需通过适当人选测试，并满足以下条件：
- 至少两名负责人员，其中一名必须为执行董事。
- 若有多名执行董事，则需全部被任命为负责人员。
- 至少一名负责人员通常居住在香港。
- 需确保始终有一名负责人员监督业务运营。
- 仅香港注册公司或根据《公司条例》注册的非香港公司可申请，其他企业形式及个人无法取得牌照。
未持牌经营VA交易所或积极推广未获许可的海外平台服务者，将面临罚款及监禁。
三、范围内的虚拟资产
“虚拟资产”涵盖比特币、“山寨币”、稳定币及部分治理代币，NFT亦可能纳入范围。以下不属VASP监管范畴：
- 法定货币的数字表示（如央行数字货币CBDC）。
- 受《证券及期货条例》规管的金融资产。
- 储值支付工具。
- 不可转让、不可交换的闭环物品（如航空里程、游戏币）。
四、个人许可要求与责任
持牌人需委任至少两名经证监会批准的负责人员（RO），确保合规运营。只有成为RO的个人才能担任执行董事。持牌代表应具备资格要求并有能力开展虚拟资产交易服务。
五、过渡期安排
VASP牌照制度自2023年6月1日起实施，已有平台享有12个月过渡期：
- 2023年4月1日：条例生效但VASP发牌暂未启动。
- 2023年6月1日：VASP发牌制度正式施行。
- 2023年6月1日-2024年2月29日：9个月过渡期内需提交牌照申请。
- 2023年6月1日-2024年5月31日：12个月内可正常展业。
- 2024年6月1日起：仅持牌者可继续经营。
六、AML/CTF法规的关键步骤
VASP需：
1. 任命AML/CTF负责人。
2. 制定内部政策，涵盖风险评估、客户尽职调查、持续监控、可疑交易报告、记录保存及员工培训。
七、申请时间预估
VASP牌照申请时间取决于具体情况，一般如下：
- 临时持牌代表：7个营业日。
- 普通持牌代表：8周。
- 负责人员：10周。
- 持牌法团：15周。
实际处理时间可能受多项因素影响，包括提供的资料完整性、业务范围调整、注资所需时间及其他监管机关响应速度等。
