1.8亿并购过会！电子行业并购跟踪：麦捷科技并购安可远、金之川……（2024年12月）

2024年10月29日，麦捷科技发布公告，计划通过发行股份及现金方式，收购安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易总额18,020.00万元，溢价率分别为41.59%、9.8%。

到2024年11月7日，其收到并购重组审核委的公告，并购正式过会。

其中，安可远100%股权作价为1.13亿元，对应23年收入计算PS为1.4倍，对应24年预测净利润的PE为76倍。（其2023年收入为0.78亿元，净利润为-937.16万元；2024年扭亏，预测净利润为147.57万元）；

金之川20%少数股权作价为6720万元，对应23年净利润计算PE为10.8倍，（其2023年收入为4.67亿元，净利润为3072.85万元；）。

从协同效应看，这是一起产业链纵向整合：

标的之一安可远，是上市公司麦捷科技的上游核心原材料厂商，收购安可远将有利于上市公司向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本；

标的之二金之川，则是上市公司的重要控股子公司，收集其少数股东权益，将增厚上市公司净利润，优化上市公司盈利能力。

值得注意的是，此次收购的安可远，是连续亏损的公司。2021年至2023年1-9月，安可远归母净利润分别为-565.73万元、-346.58万元和-512.00万元，已经累计亏损1424.31万元。

而金之川虽已具备盈利能力，但存在客户集中度较高的问题。2021年至2023年1-9月，其前五大客户的销售额占总销售额的比例均超过85%。且客户中还有同行竞争对手（可立克、京泉华）。可立克、京泉华是磁性元件厂商，我们之前研究过，点此链接可查看报告。

图：前五大客户
来源：重组报告书、IPO日报

本次收购，较为特殊的是，标的资产竞争加剧，且业绩下滑甚至亏损，而对此，本次交易却并未设定业绩承诺、补偿及奖励安排，收购方案完全依赖于商业谈判。

那么，关于麦捷科技的此次并购，证监会并购重组委提出了几个值得关注的问题，我们来看上市公司在监管问询中，如何做拆解，进而使得本案顺利过会：

1）标的公司安可远股权历史沿革的瑕疵，例如“以增资名义实施股权调整”的风险，该如何解释？

2）标的公司安可远和金之川业绩下滑，但还要溢价收购，必要性如何解释？

3）标的公司安可远的关键经营数据合理性，如固定资产产能利用率、存货减值风险，该如何化解？（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）

—— 研讨会 ——

2025年1月3-5日（周五周六周日），在上海举办《 并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收案例分享 》主题研讨会。本次课程，将秉承实战、可落地理念，以案例为基础，全方位、多场景回答上述问题：如何融资、怎么并购，如何做税务规划。

注：报名咨询，可添加客服：bgys2015

【引用资料】本报告写作中参考了以下材料，特此鸣谢。[1]

（一）

本次并购交易，是由上市公司麦捷科技发行股份及支付现金方式，购买安可远100%股权及金之川20%少数股权，交易作价1.802亿元。

本次交易属性是产业链上下游并购，符合“并购六条”新政支持的方向。

图：并购方案总结，来源：并购优塾

（二）

本次交易买方，为上市公司麦捷科技，其控股股东为远致富海信息，持股比例14.46%；实控人为特发集团，直接持股比例8.28%，合计持股比例22.74%。

图：股权结构
来源：资产重组上会稿

其主营业务为电子元器件、LCM液晶显示模组为主。具体产品包括：

本部——生产磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等）；

对麦捷科技，之前我们在研究射频模组时涉及过，将其和卓胜微做过对比，点此链接可查看相关报告。

子公司金之川（持股比例67.5%）——生产电子变压器；

子公司星源电子（持股比例100%）——生产LCM显示模组。2023年LCM液晶显示模式收入19.08亿元，占比57.49%；电子元器件收入14.08亿元，占比42.43%。

其中，金之川实现收入4.69亿元，同比下降18.15%；净利润3073万元，同比下降44.73%。

金之川业绩下滑，一是光伏市场份额自Q2大幅减少，同时车载市场竞争激励，新能源及车载增速不及预期；二是车载产品对质量要求较高，金之川加大了对质量成本的投入；三是下游客户对价格敏感度较高，金之川进行了大幅降价以保持市场份额，进一步压缩了产品毛利。

图：麦捷科技收人结构（单位：亿元）
来源：并购优塾

近期麦捷科技主要财务状况如下，值得注意的是，其收入在2022年、2023年下滑，且ROE也随之下滑，从21年的10%掉到23年的6%：

图：主要财务数据
来源：并购优塾

 

（三）

本次交易卖方，为持有安可远100%的张国庭等7名自然人股东，及持有金之川20%股权的自然人股东王秋勇。

图：安可远股权结构
来源：资产重组上会稿

图：金之川股权结构
来源：资产重组上会稿

（四）

本次交易标的资产，分别为安可远100%股权、金之川20%股权。

一、安可远——

安可远的控股股东和实控人为张国庭，持股比例为79.95%。其主营业务为研发生产合金磁粉芯产品，这是制造磁性元器件的核心材料，主要应用于新能源汽车、充电桩、光伏逆变器、家电、5G通讯、航空等领域。

目前，其合金磁粉芯产品涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍等系列产品。

图：主要产品
来源：资产重组上会稿

根据金属成分比例不同，合金磁粉芯可分为铁粉芯、羰基铁粉芯、铁硅铝磁粉芯、铁硅磁粉芯、高磁通磁粉芯、铁镍钼磁粉芯。

其中，中高频工作条件下，铁硅类金属磁粉芯软磁材料是比较理想的材料；金属铁镍类粉芯材料性能优异，但由于价格昂贵，在电能变换技术中尚难以大规模地被采用。

图：各类磁粉芯参数
来源：未来智库

安可远近期财务状况如下。近两年一期，其净利润和ROE为负数。

安可远100%股权评估价格1.18亿元，实际交易价格1.13亿元，截止目前净资产为0.78亿元，溢价率41.59%。估值采用收益法，对应23年收入计算PS为1.4倍，对应2024年预测净利润计算PE为76倍（24年刚刚扭亏，因而PE较高）。（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）

图：主要财务数据
来源：并购优塾

安可远2024年1-3月的净利润为-0.015亿元。亏损原因是竞争加剧，安可远总体规模偏小，竞争力不足导致总体订单量减少，以至于收入规模和产量下降，抬高单位成本，拉低毛利率。同时，叠加原材料成本上升，其他运营成本增加、人员薪酬、折旧摊销占比较高等。

2024年1-9月（未经审计）安可远净利润为24.68万元，净利润扭亏为盈，主要因为在并购过渡期内，上市公司和安可远已经逐步实现资源整合及协同效应，例如：1）其业务向新能源汽车、电源领域聚焦，毛利率提升；2）优质客户的导入，使其业务规模有所提升，订单交货稳定；3）上市公司研发团队导入安可远后，对其粉料处理技术、工艺进行革新，实现对长库龄粉料再利用，降低生产成本。

二、金之川——

金之川的控股股东为麦捷科技，实控人为特发集团。主营业务为生产销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用产品。

图：主要产品
来源：资产重组上会稿

金之川近期财务情况如下。其2023年收入、利润下滑，主要系受上游材料价格波动及市场竞争加剧的影响。例如光伏业务订单数量减少，以及产品单价下降，导致利润收缩。

金之川20%少数股权评估价格7104.44万元，实际交易价格6720万元，截止目前净资产为3.34亿元，估值采用资产基础法，溢价率9.8%，对应2023年净利润计算PE为10.8倍。

图：主要财务数据
来源：并购优塾

（五）

本次上市公司并购的两个交易标的，均具有产业协同效应，属于监管层鼓励的方向：

安可远——通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上游延伸。

安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，而合金磁粉芯是上市公司磁性元器件产品的核心原材料。

从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，即磁性材料行业，均属于《产业结构调整目录2024年》中的鼓励类产业，安可远位于上市公司的的上游。

图：产业链关系
来源：资产重组上会稿

金之川——收购金之川的变压器业务，将有利于上市公司进行客户资源和管理团队进一步整合，并推进研发和供应链协同。

金之川客户资源及供应链资源，与上市公司形成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面有协同效应，为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。

此外，金之川凭借产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器等领域电感、变压器的核心供应商。

目前，金之川正加快在新能源汽车领域的战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额。

（六）

一般来说，并购重组委问询的问题，主要可以分为三大类：交易类、标的资产类及潜在风险类。

交易类——如：交易实施的必要性、交易方案的合规性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、交易后的资产整合等。

标的资产类——如：标的资产股权及权属的清晰性、标的资产经营合理性、标的资产经营合规性、标的资产业务独立性、标的资产的资产完整性、标的资产定价合理性、标的资产的财务合理性等。

潜在风险类——如：本次交易的潜在风险（财务状况、现金流影响等）、标的资产的潜在风险（同业竞争、关联交易等）。

我们根据并购重组委对本案麦捷科技的问询函，整理了其中的主要大类问题，汇总如下表所示：（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）

图：问询函问题汇总
来源：并购优塾

整体来看，对本案的监管问询，问题的权重集中在：

1）标的资产股权/资产权属清晰问题（问题1、2）

2）标的资产的经营合理性和财务合理性（问题5）

3）标的资产定价合理性（问题4）

针对上述问询重点，我们展开来拆解一下并购重组委的问询，以及麦捷科技如何回答将问题逐一化解。

（七）

问题要点：标的资产的股权/资产权属

【问题1】：安可远2016年6月、2016年9月及2016年11月三次增资中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形。2016年11月第四次增资时出现入股价格不同，并在2023年4月完成股权调整。

请解释，三次工商登记与实际情况产生差异的原因，是否存在股权争议或权属纠纷及潜在纠纷；以及2023年4月股权调整的依据。

【回答1】: 对于2016年的三次增资，均存在股权实际变动与工商变更登记不符的情况，公司解释为：

首先，其说明三次增资的背景为引入外部投资者（张国庭、侯卫东等），但因规范意识不强和基于税务规划的考虑，产生了“以增资名义实施股权调整”的情形，造成股权实际变动与工商变更产生差异。并详细列述了股权调整的比例、对价支付情况等细节和过程。

2016年6月，系基于2016年年初安可远的净资产以及当时光伏发展处于低谷期的考虑，侯卫东、张国庭、刘国斌等与时任安可远经营管理层（王成等）协商以5000万元估值作为入股定价依据，仅确定相应投资金额、价格及股权比例，并未明确工商变更的具体内容；

2016年下半年，考虑行业发展趋势渐好，安可远拟启动新三板挂牌计划。同时由于公司需要资金发展，与新投资者协商按照2亿估值定价，各投资者均为张国庭、侯卫东的亲属及朋友。

图：工商变更与股权实际变动的差异（部分截图）
来源：问询函

其次，其提供乐财务顾问、法律顾问收集的协议、增资相关的支付凭证、股东访谈确认函，以证明各股东表示认可安可远的历史沿革变动情况和当前工商登记的股东及股权结构，不存在异议、争议或潜在纠纷。

图：股东签署的确认函（部分截图）
来源：问询函

最后，张国庭、刘国斌等人，还出具了关于股权调整的兜底承诺，表示个人将及时、全额承担如未来监管需要补缴的税款等风险，不会连累上市公司遭受损失。

图：股东签署的兜底承诺
来源：问询函

另外，2023年4月，安可远再次发生股权调整，而这次是为了促成本次并购交易而主动进行的股权调整，目的是解决高成本入股的历史遗留问题，以及减少交易对手方，简化本次交易。

2022 年末，安可远与上市公司开始接洽本次交易的相关事项，2023年初由上市公司聘请的中介机构对安可远进行尽职调查，了解到安可远历史沿革存在一定瑕疵（如同次增资价格不一致、代持等情况），同时，安可远的股东基本上均为安可远实控人张国庭的朋友或原股东侯卫东的朋友。

因此，为了推动安可远与上市公司的本次交易，中介机构建议安可远现时的实控人张国庭与其他股东进行沟通，先由张国庭受让部分股东股权，具体的调整则是张国庭与各股东协商确定的结果。

2023年4 月，张国庭与相关股东进行协商，就股权调整达成了一致，并与各股东签署了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，张国庭已与各股东就相关价款支付达成了一致意见，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

 图：本次交易简化的股权调整依据
来源：问询函

综上，对于2016年三次增资、2023年4月的股权实际变动与工商登记不符的情形，标的公司得以规范并经股东确认，到并购过会时，安可远的权属清晰，已解决掉股权权属争议及潜在纠纷。

【问题2】：收购前，麦捷科技持有标的公司金之川67.5%的股权，本次交易拟收购金之川20%股权，交易完成后，将持有金之川87.5%的股权，并未完全收购。

因此，请回答，未全部收购金之川剩余少数股权的原因，以及后续是否有收购计划的安排。

【回答2】：本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。

本次交易完成后，上市公司暂无对剩余少数股权的后续收购计划，后续是否进行收购，将视公司需要以及与其他少数股东谈判结果而定。上市公司将根据法律、法规要求及时履行信息披露义务。

（八）

图：安可远的产品毛利率
来源：问询函

问题要点：标的资产的经营合理性和财务合理性

【问题3】 ：报告期各期，安可远持续亏损，实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73万元、-346.58 万元和-512.00 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-870.08万元、65.64万元和29.16万元，与净利润存在较大差异。

请解释，安可远持续亏损的原因及合理性，以及净利润与经营活动现金流量净额较大差异的原因。

【回答3-1】：安可远持续亏损的原因在于：

1）公司营业收入规模小，议价能力偏弱，生产效率低。

主要表现为产品销售毛利率与同行相对较低，公司的毛利率为21%、18%，而同行业毛利率约在25%左右。另外由于订单较为分散，生产效率较低（人工成本高、设备利用率低等），尚不具备规模效应。

对监管层的审核要点，我们来挨个拆解（比如标的方安可远的亏损原因、现金流风险、固定资产情况、存货跌价、收入增长预测合理性、实物增资风险等几大监管要点），具体详情包括……………………………

以上，仅为本报告部分内容，可联系工作人员咨询开通报告库权限，获取本报告全文，微信：bgys2015

行业增长逻辑看哪些要素？行业里有哪些玩家参与竞争？大家竞争的关键点该看什么？哪些玩家的业务布局更可圈可点、值得我们学习？

关于以上这几个核心内容，后文还有大约6000字，以及十多张图表，详见《产业链报告库》。

也可按照下图，点击阅读原文，查看报告全文：