2025年5月29日，深交所审批通过富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产富乐华100%股权，并募集配套资金。
本次交易，富乐德拟向上海申和等59名交易方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易作价为65.5亿元（其中股权支付61.9亿元，可转债支付3.6亿元）。
富乐华100%股权评估值为65.5亿元，溢价率为115.71%。对应其2023年收入计算，PS为3.93倍。（2023年收入为16.68亿元，净利润为1.91亿元）。
从协同效应看，标的公司是一个家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，旨在通过对陶瓷载板等半导体行业的前沿技术制定针对性的研发课题，实现对新技术的突破和掌握。
上市公司主要为半导体及显示面板生产商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。
上市公司与标的公司现有主业在技术、工艺、生产设备、下游应用及客户等方面具有显著的协同效应。本次收购完成后，上市公司通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，进一步完善半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体零部件材料的生产制造业务，提升其持续盈利能力。
此次交易作价65.5亿元，是同一控制下的资产重组，被视作“蛇吞象”并购，在半导体产业引发高度关注。
上市公司富乐德2024年实现营业收入7.81亿元，同比增长28.12%；归母净利润为1.09亿元，同比增长15.95%。截至2025年一季度，富乐德总资产为18.31亿元，在半导体产业链中，属于规模相对较小的企业。
而标的资产富乐华，截至2024年前三季度，其总资产达到38.75亿元，营业收入为13.73亿元，归母净利润为1.91亿元，无论是资产规模还是营收、利润，都高于富乐德。
本次交易，富乐德采用了发行股份和可转换公司债券相结合的创新方式。
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其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为61.9亿元，股票发行价格为16.30元/股，发行数量为3.798亿股；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为3.6亿元，初始转股价格为16.30元/股。
图：交易作价
来源：重组书
这种交易结构设计，既考虑到了上市公司的股权结构稳定，又满足了不同交易对方多元化的对价要求，有助于推动交易顺利进行。
同时，本次交易是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来，首单运用定向可转债作为支付工具的重组项目。为满足59名交易对手的多元化对价需求，富乐德这种创新组合支付方式，兼顾了交易灵活性与风险分散。
并且，该设计为后续复杂交易结构提供了参考模板，尤其在标的涉及多方投资者退出时，可转债的转股条款和分期支付安排提升了交易效率。
关于富乐德的此次并购，有几个值得关注的问题有：
1）富乐华2022-2024年前三季度毛利率从35.71%降至27.60%，主要产品DCB和AMB毛利率分别下滑至20.40%和37.12%。其毛利率持续下滑的合理性；
2）富乐华应收账款账面价值分别为2.44亿元、3.49 亿元和4.91亿元，占总资产的比例分别为8.10%、9.61%和12.67%，其应收账款余额逐年增长的合理性；
3）收益法预估中，预测期内AMB、DCB等产品的销售预测是否合理、谨慎。
【引用资料】本报告写作中参考了以下材料，特此鸣谢。[1]
本次并购交易是由上市公司富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。富乐德拟向上海申和等59名交易方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易作价为65.5亿元。
本次交易属性属于产业链上下游并购。
本次交易买方为上市公司富乐德，上海申和直接持其股票170,000,000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，因此上海申和为上市公司的控股股东。
其股权控制关系如下：
图：股权结构
来源：重组书
富乐德是一家泛半导体设备洗净龙头，专注为半导体设备商、晶圆厂与面板厂提供一站式设备精密洗净服务及再生解决方案。
泛半导体领域设备洗净主要服务于半导体产业链层级位于上游的半导体设备与半导体制造环节。
公司为原厂设备制造商在中国大陆地区提供洗净服务，并为下游半导体制造商的设备进行精密洗净，重点客户涵盖应用材料、东京电子、泛林集团、中芯国际、华虹公司、京东方、TCL华星等。
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来源：国金证券
图：显示面板洗净业务覆盖范围（蓝色区域）
来源：国金证券
从收入结构来看，以精密洗净为主。2024年精密洗净收入为5.6亿元，占比71.77%。
图：收入结构（单位：亿元）
来源：并购优塾
近期主要财务状况如下：
图：主要财务数据
来源：并购优塾
从财务数据来看，2023年业绩下滑是因为当时显示面板行业持续低迷，导致面板设备洗净业务萎缩；同时，维修翻新业务因国际贸易摩擦（如技术出口限制）导致收入规模进一步下降。虽然半导体设备洗净业务逆势增长7.42%，但仍无法完全抵消其他业务的下滑。
本次交易卖方有59名：上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、共青城启橙、东证乐德、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、东证临杭、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、国大浑璞、扬州临芯、扬州临朗、芯链一号、国策绿色、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、雪坡叁号、上海欣余、硕阳煦涵、内江新汉安、宁波新曦、青岛朝益、浦东智能智造、杭州伯翰。
其中重要交易卖方如下：
上海申和——控股股东为日本磁控，上海申和无实控人。产权结构如下：
图：产权关系结构
来源：重组书
兴橙东樱——实控人为陈晓飞，产权结构如下：
图：产权关系结构
来源：重组书
本次交易标的为富乐华100%股权，其控股股东为上海申和，直接持有55.11%股份。其产权关系如下：
图：前十大股东持股比例情况
来源：重组书
标的公司主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品包括直接覆铜陶瓷载板产品（DCB）、活性金属钎焊覆铜陶瓷载板产品（AMB）及直接镀铜陶瓷载板产品（DPC）产品。
其中：
DCB产品——采用将铜箔直接高温烧结在陶瓷片表面的工艺，具有优秀的热循环性、高机械强度、高导热率、高绝缘性和大电流载流能力等。陶瓷材料方面，富乐华拥有氧化铝（Al₂O₃）、氮化铝（AlN）及氧化锆增韧氧化铝（ZTA）的DCB工艺产品。
主要客户包括比亚迪、英飞凌、斯达半导、士兰微、富士电机等国内外功率半导体领先企业，终端主要应用于工业控制、家用电器、光伏、风力发电等领域。
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图：DCB产品
来源：重组书
AMB产品——是DCB工艺的进一步发展。它一种利用含少量活性元素的活性金属材料实现铜箔与瓷片间的焊接工艺，相比DCB，AMB产品的结合强度更高，可靠性更好，更适用于连接器或对电流承载大、散热要求高的场景。
同时，AMB产品采用氮化硅（Si3N4）瓷片，氮化硅材料由于综合性能突出，采用AMB工艺制作的覆铜陶瓷载板在高功率、大温变电力电子器件封装领域发挥重要作用及优势，可满足功率半导体模块小型化、高可靠性等要求，是更适合第三代半导体和新型高压大功率电力电子器件的封装材料，在电动汽车、轨道交通等应用领域具有巨大的市场空间。
主要客户为意法半导体、博格华纳、比亚迪、中车时代、富士电机等行业知名企业，终端主要应用于新能源汽车、动力机车领域。
图：AMB产品
来源：重组书
DPC产品——过磁控溅射、图形电镀实现陶瓷表面金属化，再通过表面处理提高载板抗氧化性和可焊性。
DPC产品具有导热/耐热性好、图形精度高、可垂直互连及热膨胀系数与芯片匹配等诸多特性。相较于其它载板产品，DPC在线路精度上有明显优势，载板上下表面互联的特性可满足高密度封装的条件。主要应用于激光制冷器，未来在工业激光、车载激光、光通信等高端应用领域。
图：DPC产品
来源：重组书
从收入结构来看，富乐华主要以DCB、AMB产品为主。截至2024年9月，DCB收入为7.52亿元，占比55.59%；AMB收入5.52亿元，占比40.78%。
图：收入结构
来源：重组书
近期财务状况如下：
图：主要财务数据
来源：并购优塾
2023年现金流大增主要系随着下游市场需求大幅增长，收入规模增长速度较快，经营性应收项目和存货减少。
2024年1-9月其ROE较低主要系净利率的影响，此阶段采用竞争性价格策略获取订单，产品售价下降使得毛利率下降，从而影响净利率。
本次富乐德与并购标的具有产业协同效应。
上市公司富乐德——是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司也逐步导入了半导体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和FAB厂提供优质零部件和材料。
标的资产富乐华——是上市公司控股股东的控股子公司，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。
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上市公司与标的公司现有主业在技术、工艺、生产设备、下游应用及客户等方面具有显著的协同效应。
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目（募投项目）是基于标的公司现有的技术积累，将标的公司业务拓展至氮化镓复合外延衬底材料领域，契合下游通信、新能源、工业控制等行业对高效率、高频率功率器件的市场需求，下游行业发展前景及市场空间广阔，也是上市公司主要客户正在大力布局的第三代功率半导体产品领域，与其存在较大的产品延展、技术及客户等具有协同效应。
本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。
一般来说，并购重组委问询的问题主要可以分为三大类：交易类、标的资产类及潜在风险类。
交易类——如：交易实施的必要性、交易方案的合规性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、交易后的资产整合等。
标的资产类——如：标的资产股权及权属的清晰性、标的资产经营合理性、标的资产经营合规性、标的资产业务独立性、标的资产的资产完整性、标的资产定价合理性、标的资产的财务合理性等。
潜在风险类——如：本次交易的潜在风险（财务状况、现金流影响等）、标的资产的潜在风险（同业竞争、关联交易等）。
我们整理了监管关注的主要大类问题，汇总如下表所示。
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图：问询函问题汇总
来源：并购优塾
整体来看，问询问题的权重集中在：
1）标的资产的经营合理性（问题3、4、8）
2）标的资产的定价合理性（问题5、6）
针对上述问询重点，我们展开来拆解一下并购重组委的问询，以及富乐德如何将问题逐一化解。
【问题1】因DCB 产品竞争激烈程度提高，标的资产降低产品售价获取市场份额，DCB 产品的毛利率受产品售价降低的影响有所下降，报告期各期，DCB产品毛利率分别为30.73%、28.49%和20.40%；报告期内，AMB产品毛利率分别为45.25%、43.8%和 37.12%，其中国内AMB市场处于培育渗透阶段，标的资产为快速拓展和培育市场采取竞争性价格策略，毛利率低于境外市场；标的资产境外收入占比分别为36.61%、43.87%和41.62%，境外销售毛利率呈整体上升趋势，分别为31.62%、38.93%和36.96%，境内销售毛利率持续下降，分别为38.08%、29.78%和20.92%；2024年1-9月，标的资产的产品售价均下降，主材瓷片和铜带的采购均价上涨，其中ZTA和氮化硅两种单价较高瓷片的采购数量占比有较大幅度提升；报告期，标的资产经营活动现金流入占当期营业收入比重为99.69%、90.05%和86.31%；应部分客户库存管理及响应要求，标的资产采用寄售销售模式，标的资产寄售模式收入分别为2.08亿元、1.42亿元和0.80亿元；同时，报告期内标的资产存在供应商与客户重叠的情形。
请回答，（1）标的资产低价竞争是否长期持续；（2）AMB业务境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是否存在不利影响；（3）境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑，相关差异、标的资产的境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特征；（4）标的资产经营活动现金流入占当期营业收入比重下降的原因；（5）标的资产供应商与客户重叠，其售价或采购价同标的资产向其他客户或供应商的售价或采购价是否存在差异，相关客户是否为关联方，相关购销的商业合理性及公允性。
【回答1-1】标的资产低价竞争是否长期持续
2024年标的公司DCB产品采取竞争性价格策略主要是基于：①主动应对市场竞争、稳固市场地位、提升销售规模及市场份额；②消化新增DCB产能、快速提高产能利用率、分摊单位固定成本。报告期内，公司新增产能比较充沛，在成本端应对市场竞争的能力提升，具备灵活调整价格的空间，故主动应对市场竞争采取竞争性售价策略。
图：盈利预测情况
来源：问询函
根据预测情况来看，2025年预计标的公司DCB业务毛利率下降至16.08%，毛利为16,942.12万元，同比下降12.31%，虽然销量有所提升，但不能弥补单价降低导致的毛利下降；预计2026-2030年标的公司DCB业务的毛利率稳定在16%左右，同时随着产能利用率及销量的提升，DCB业务的整体毛利会略有提升。标的公司DCB业务未来毛利率逐渐稳定的具体原因分析如下：
1）处于行业主导地位
主要产品的竞争优势较为明显，如：具有优秀的热循环性、高机械强度、高导热率、高绝缘性和大电流载流能力等，能够满足下游应用场景对于散热及可靠性等方面的需求，具体技术指标，如热导率、弹性模量、剥离强度、抗弯强度、击穿电场强度等，优于可比公司同类产品。
产品凭借稳定的性能及高可靠性，应用于通过严苛车规级认证的功率半导体，获得国内外众多客户的信赖，与比亚迪、意法半导体、英飞凌、士兰微、博格华纳、斯达半导等国内外行业头部企业建立了长期良好的合作关系，是全球覆铜陶瓷载板领域头部供应商。2023年，标的公司DCB业务市场份额占比25%，位居全球龙头。
2）产品通过车规级认证，处于稳定的供货周期
目前DCB产品的主要应用领域为新能源汽车，应用于新能源汽车领域的相关产品和产线均需获得下游客户的车规级认证。车规级认证过程周期较长、难度较大，从送样到认证通过并实现量产出货，往往需要2-3年的时间。
但通过认证后的稳定供货期较长，一般量产车型的生命周期达5-10年，整车厂出于品质稳定、成本可控考虑倾向于确保供应商稳定，因此一旦成功打入整车供应链，就能获得相对稳定的供货周期。而且，产品价格虽有年降惯例、但大幅下降风险较小。
标的公司现有生产基地和主要产品均已获得车规级认证，与下游新能源汽车领域功率半导体龙头客户建立了稳定供应关系，产能利用率及产品需求、产品价格均有所保障。
3）市场空间广阔，需求增长较快、价格稳定性增加
随着2024年以来标的公司的产能利用率提升，DCB产品售价亦趋于稳定，同时，随着未来新能源汽车、工业控制等领域的市场规模稳定增长，DCB 产品的需求也会继续增长，对标的公司DCB产品的市场需求预计能够较好地覆盖并超过标的公司的产能，达到满产状态，届时标的公司凭借产品质量和技术优势选择优质客户及产品售价的空间增加，增强标的公司的议价能力，预计毛利将逐渐稳定，不会出现较大幅度的下降。
4）境内外产能布局有利于综合价格稳定
标的公司报告期内在东台、内江增加DCB等产品产能，满足境内市场快速增长的需求的同时，也服务于大量优质境外客户，完成对安森美、英飞凌等全球头部功率半导体企业的供应商资质及产品认证，报告期内平均约33%的DCB产品实现外销。
境外客户对产品技术和质量、供应链稳定性及产能保障等均有较高要求，故相关产品的价格较境内客户售价亦更高、持续稳定性更强，使得相关产品的毛利率水平也较高。报告期内，标的公司DCB产品境外售价基本保持稳定。
2025年4月，标的公司在马来西亚的工厂建成并投产，未来将主要服务于境外客户。
该产能布局不仅有利于标的公司更好地应对日益增长的关税及贸易壁垒风险，而且有助于维护与境外客户长期稳定的合作，并进一步开拓并覆盖全球新能源汽车、工业控制及储能等新增市场，并使得标的公司境外产品售价更加稳定，也将使得标的公司产品的境内外综合价格更加稳定。
5）竞争格局及供应链逐渐稳定有利于成本控制
根据汽车之家、搜狐汽车等数据，预计2025年国内整车厂商为快速迭代车型、应对市场激烈竞争，加快推出各价格段的新车型，部分头部车企年均推出新车型近20款。
车型增加意味着与之相匹配的零部件规格型号的增加，传递至上游功率模块及覆铜陶瓷载板领域，特别是覆铜陶瓷载板这类定制化程度较高的产品，会导致成本的快速增加。
未来，随着新能源汽车行业的竞争整合、市场淘汰出清，整体竞争趋于平缓，各家车企推出新车型的频率将降低，而更多推行新车型平台化、量产规模化等传统燃油车行之有效的竞争措施，不同车型间零部件通用性增加、同一规格产品的需求量增长，届时覆铜陶瓷载板规格型号同样趋于稳定，如特斯拉所采用的覆铜陶瓷载板规格型号非常稳定，相关定制化成本也会下降，产品成本的可控性逐步增加，量产规划优势逐步体现，也会使得产品的毛利率稳定。
综上来看，低价竞争不会长期持续，其毛利率将趋于稳定。
【回答1-2】AMB业务境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是否存在不利影响；
AMB境内外销售差异——
标的公司境内AMB产品（Si3N4）单位售价2023年度下降0.76%， 2024年1-9月下降17.67%，整体价格有所下降，2024年下降较多，主要是因为：
伴随国家政策大力支持，新能源汽车产业在我国发展迅速，高端功率半导体器件模块供应目前主要集中在意法半导体、博格华纳、英飞凌等境外头部企业，未来境内功率半导体器件模块供应商将伴随新能源汽车产业高速发展。
AMB 产品前期主要为高端碳化硅功率半导体配套，境内新能源汽车厂家大都采用硅基功率芯片，故境内AMB产品需求报告期内还处于导入期。随着我国新能源汽车竞争迭代升级，新的供应链体系持续重构，功率半导体模块业务集中在境外巨头的产业链格局即将发生改变，境内功率半导体企业将会迎来良好的发展机遇。
基于上述考虑，标的公司2024年以来加快了境内市场开拓，通过主动采用竞争性价格策略，提前开始为A公司、斯达半导、士兰微等境内企业及其下游客户布局，为更多境内新能源汽车品牌和车型进行配套。
目前，标的公司已通过上述境内头部厂商的认证，建立稳定合作关系并持续供应AMB产品，同时联合境内领先功率半导体企业一同拓展下游市场，完善国内功率半导体产业链，提升报告期内AMB产品国内市场占有率。
标的公司境外AMB产品（Si3N4）单位售价2023年度上升3.44%，2024年1-9月下降5.77%，整体稳定且单价较高，具体原因如下：
一方面，境外客户及其下游需求稳定。标的公司境外AMB产品主要客户为意法半导体和博格华纳，属于车规级产品，主要应用于新能源汽车领域。车规级产品认证周期较长，标准要求较多，产品进入门槛较高。鉴于标的公司向意法半导体和博格华纳提供的是应用于中高端新能源汽车的车规级基板材料，产品质量的稳定性和供应的连续性是客户对该类产品的重要考核标准。
另一方面，标的公司竞争力较强。鉴于全球能够掌握AMB工艺并稳定供货的企业较少，仅罗杰斯、标的公司、Dowa等少数企业具备大批量稳定供货能力，标的公司产品的综合竞争力较强，一旦与客户合作关系确定，中短期内不会发生较大变化。因此，标的公司境外AMB产品售价相对稳定。
另外，标的公司2024年1-9月向博格华纳销售的比重提升，博格华纳产品单位售价低于意法半导体，导致境外销售的单价整体有所下降。
图：境内外AMB产品价格
来源：问询函
图：盈利预测情况
来源：问询函
未来AMB业务毛利率逐渐稳定并持续提升，其原因在于：
1）AMB产品性能更优，适应未来发展方向
根据Yole数据，碳化硅已成为目前应用广、市占率高的第三代半导体衬底材料。AMB具有较高的热导率、载流能力和热容量，且优先采用氮化硅陶瓷作为基板，其与第三代半导体衬底碳化硅晶体材料的热膨胀系数更为接近，抗弯强度高，能承受高功率模块的机械振动和热冲击，焊接工艺的铜瓷结合强度更高，是第三代半导体功率器件芯片的首选封装基板。
另一方面，目前功率模块在具有高导热性、高可靠性、高功率等要求的轨道交通、工业级、车规级领域拓展采用“AMB 陶瓷载板加碳化硅芯片”方案。如2018年开始，特斯拉全系车型采用碳化硅芯片+AMB方案，是碳化硅功率半导体的首次大规模应用，也带动了AMB产品的广泛需求。
2）下游新能源汽车市场前景广阔
根据中汽协数据，新能源汽车市场表现强劲，2024年国内市场产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和 35.5%，新能源汽车渗透率提升至47.6%，整体新能源汽车市场对于功率半导体的需求在不断攀升，其中800V高压车型的密集推出，如小米SU7 MAX/Ultra、极氪007、小鹏G6、 智界S7和理想MEGA等车型，也在不断增强产业链对于碳化硅功率模块及AMB产品的需求。
同时，800V高压车型的电控系统中的碳化硅功率模块渗透率也在快速上升，为碳化硅功率模块和AMB产品带来较为广阔的市场空间，AMB产品的市场认可度及接受度也会随之增加。
3）具备客户和车规级认证优势
与比亚迪、意法半导体、英飞凌、士兰微、博格华纳、斯达半导等国内外行业头部企业建立了长期良好的合作关系，是全球覆铜陶瓷载板领域头部供应商。产品广泛应用于特斯拉、赛力斯、小米、理想、比亚迪、小鹏等厂商的各类车型，2023年，标的公司AMB业务市场份额占比19%，位居全球第三。
车规级认证要求严苛、周期较长，从送样到认证通过并实现量产出货，往往需要2-3年的时间。但通过认证成功进入整车供应链后，就能拥有相对稳定的供货周期，从而和下游车厂建立深度绑定。
标的公司现有的东台及四川AMB生产基地均已获得车规级认证，与下游新能源汽车领域功率半导体龙头客户建立了稳定的合作关系，未来的产能利用率及产品需求均有所保障，无需采取竞争性价格策略进一步提高产能利用率及市场份额，产品售价及毛利率将趋于稳定。
4）自产氮化硅瓷片，降低成本
标的公司四川生产基地20万片/月氮化硅瓷片产线满产后，氮化硅瓷片单位成本将显著下降，预计为80元-85元/片，而2024年1-9月外购氮化硅瓷片的单位成本为102.03元/片，自产氮化硅瓷片相较对外采购瓷片存在较大的成本优势，能够降低AMB产品的成本，稳定毛利率。
综上所述，预计未来新能源汽车、轨道交通等领域对于碳化硅功率模块及AMB覆铜陶瓷载板的需求持续高涨，特别是新能源汽车领域，应用800V高压平台的车型已下探至20万元以下的车型，800V高压车型的密集推出，带动碳化硅功率模块的渗透率将进一步提升，AMB 产品的市场认可度及接受度也会随之增加，碳化硅功率模块及AMB产品国内的市场、供应链也将逐渐成熟。
标的公司通过上述竞争性价格稳定市场份额，进入下游客户供应商体系，特别是与车规级下游客户达成长期合作后，将会持续稳定的供应AMB产品；标的公司自产氮化硅瓷片相较外购瓷片具备较高的成本优势，因此预计未来标的公司AMB产品毛利率将趋于稳定，该竞争性价格策略不会长期持续，对标的资产持续经营能力不存在不利影响。
【回答1-3】境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑，相关差异、标的资产的境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特征
图：境内外产品毛利率情况
来源：问询函
境内境外毛利率变动趋势不同，具体商业逻辑如下……………………………
