一、什么是商誉
从企业的内在结构出发，可以把商誉理解成为是企业的文化传承、社会价值以及客户对于企业的认同感，虽然无法量化，却能够间接给企业带来经济利益；而从财务角度出发，商誉属于企业外延式并购过程产生的溢价。
这么听起来，商誉跟企业的无形资产是不是很像？都属于资产类项目、又都不具备实务形态，那么商誉与无形资产有什么不同？
1. 可辨认性不同：商誉是与企业整体价值联系在一起的，不能单独辨认;而无形资产是独立于企业而存在的，具有可辨认的。
2. 计量不同：商誉是企业外延式并购过程中产生的一种预估溢价;而无形资产是有成本的，可准确计量。
3. 属性也不同：90年度初期，商誉曾经一度被划入“无形资产”的范畴，但随着中国会计准则的国际接轨，财政部对“商誉”进行了校正，确认为一项特殊的资产。
二、商誉是如何产生的
商誉，是企业外延式的并购过程中发生的溢价，即购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
以外延式并购为例：
A企业花100万资金，全资购买了评估价为200万的B企业，这个交易中，A企业折价购买资产，资产以200万记入账面价值，支付的实际对价是100万，而折扣价款100万需要记入到A报表中的“营业外收入”项目，并合并当年度所得做纳税处理。
当然不行！
A公司单体报表上，以支付的实际对价200万记入“长期股权投资”，而在合并报表层面，由于A公司“长期股权投资”账面价值是200万，大于B公司账面净资产公允价值100万，合并抵消会产生差额100万，就是合并报表层面的商誉，即外延式并购过程中形成的溢价。
这也就是常说的，无并购，不商誉。
综上，从资产性质来讲，商誉是一种比较特殊的存在：
第一，商誉没有实质，无法单独出售，也不能用于抵债，直接使用资产总额评估资产负债率指标会低估企业的财务风险；
因此，在进行项目尽调与价值评估时，通常需要剔除“商誉”的影响，还原至真实水平。
三、有关于“商誉”政策变化及发展历程
近十年，A股上市公司市值实现了跨越式的增长，在此期间，商誉也呈现了快速上升的态势。
截止2019年末，A股上市公司商誉约1.26万亿，占A股上市企业总资产和净资产比重为0.45%和3.02%。（本文数据均剔除了退市公司影响）
(数据来源：wind)
从年份看商誉增速，2013年到2015年商誉增速相对较高，15年高达95.34%。2018年及后期放缓，其变化与中国资本市场并购增速基本吻合。
从分行业研究看，在医药生物、传媒、计算机、非银行金融、汽车等方向中部分企业确实存在商誉占比过高问题。
截至2019年报，A股各板块商誉占全市场商誉比重前五行业分别是医药生物、传媒、计算机、非银行金融、汽车，占比为11.18%、9.59%、8.47%、7.14%和6.47%。
(数据来源：wind)
A股企业2019年商誉排名前十的企业商誉总额为2,256.68亿元，占2019年商誉总额的18%。
(数据来源：wind)
由此可见，商誉经历了从平缓稳定到急速增长，从增量放缓到逐步缩减的历程，而不同行业间商誉比重也有着显著差异。
是什么原因导致了商誉的变化？又是什么原因导致了行业间商誉比重的差异？这一连串数据背后有什么样的政策变化和监管要求？
我们逐步来解开这层面纱。
商誉历经了四个阶段的发展与演变：
这一阶段强调了商誉类似于无形资产，要进行摊销处理。
第二阶段：随着中国加入WTO,经济、贸易和资本流动的国际化进程加快。中国企业会计准则逐步接轨，准则明确了“商誉不再归属无形资产，而属于一项特殊资产，需参照资产减值相关准则按年测试计提减值”。差别在于，国际准则的规定是“符合一定条件的商誉减值，可以转回”，我国准则的规定是“商誉一旦减值，不得转回”。
这一阶段强调了商誉的减值，却没有强制性的操作要求。
第三阶段：2005年实施股权分置改革之后，随着监管层面资产重组、并购的限制政策的放宽，中国资本市场迎来了前所未有的繁荣。
1、在股权分置改革之前，大股东持有的上市公司股权不能在市场上流通，因而大股东获利的思路是：由上市公司从大股东处高价收购资产，而不是从非关联方收购资产，也就是常说的“关联交易”。
从关联方并购资产，也叫作“同一控制下企业合并”。这一类型的并购溢价不计入商誉，而是冲减上市公司资本公积，进而减少上市公司净资产，这种溢价向控股股东支付对价的方式，直接掏空上市公司的做法，在股权分置改革之前比较多。
2、股权分置改革之后，大股东手中股票获得流通权，市值管理提上日程。尤其2014年和2015年监管层面资产重组、并购的限制政策的放宽，带来了2015年及2016年A股上市公司并购案的“井喷”。以并购重组启动市值管理大行其道，越会讲故事的公司估值越高。套现手法，由通过关联交易直接掏空上市公司，变成了间接地以减持和质押套现离场。
这一阶段上市公司更多地采用高估的股权作为并购支付对价，这导致股权价格泡沫直接传导至商誉。而更为严重的是，资产的注入又进一步推高股价，形成恶性循环，商誉泡沫也在这一恶性循环中进一步积聚。
第四阶段：在2018年3季度商誉的再创新高（1.4万亿）之时，中国证监会果断出手，下发了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司商誉减值需由专业评估机构执行，并定期进行信息披露。
这一阶段商誉减值政策的出台，是监管机构对于当前市场的不理性并购、炒作热门题材、不以实现协作、创造未来利润为目的的非理性并购动机、寄希望于企业转型与变革能通过并购一蹴而就的市场行为的否定。
并购过程中，往往被并购方可能会与并购方签订对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非二至三年的业绩对赌可以弥补。
2015年A股并购重组高峰期所带来的业绩对赌，在2018、2019年度的实际呈现并不尽如人意。因此在忌惮三年连续亏损而退市，及新落地的证券法更大力度处罚的背景下，上市公司商誉爆雷正式拉开了序幕。
截至2019年末，A股共有2115家上市公司账面存在商誉，商誉总额约为1.26万亿元。同时，商誉占比净资产超过70%的上市公司达48家；占比超过50%的有114家。
其中：商誉减值排金额名前十的行业为：传媒、医药生物、计算机、电子、通信、机器设备、汽车等；
(数据来源：wind)
由此可见，没有业绩实力做安全垫，在并购时，商誉是用来讲故事的“利器”；而业绩承诺期一过，商誉也会成为拖垮上市公司的包袱。
四、理性看待
整体来说，商誉是一个中性词，是一个财务概念，更是企业整体价值的组成部分，它的好与坏要看怎么用，不应谈及色变。
而并购作为一种常见的商业行为，符合资本市场发展趋势。将由此形成的商誉资产控制在正常比例范围内，对公司整体经营并无不良影响，反而整合顺利的并购更有利于公司的资源共享、孵化共生。
因此，并购产生的商誉并不意味着绝对的风险。国际市场上，有不少行业巨头均有着较高的商誉，透过商誉，我们更应关注的是上市公司收购资产后的盈利能力。
随着国内监管制度的逐步出台、宏观环境的日趋完善，追逐热门概念、炒作热门题材，不以实现协作、创造未来利润为目的的非理性并购数量将快速缩减，资本市场投资者、项目估值也将最终回归理性。对于投资者而言，也应理应分析，客观看待商誉，区别对待。
