2023年12月29日
十四届全国人大常委会第七次会议
修订通过《中华人民共和国公司法》
（以下称“新《公司法》”）
自2024年7月1日起施行
为了更加方便大家理解
特此梳理了
新《公司法》中的要点问题
形成系列解读
请持续关注哦
（接上篇）
1.国家出资公司具体指哪些？
答：原《公司法》所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。新《公司法》扩大为国家出资的国有独资公司和国有资本控股公司，其中包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。
本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
2.国有独资公司必设董事会吗？董事会成员中是否必须有公司职工代表？
答：原《公司法》设董事会，且董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，以及董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。新《公司法》规定国有独资公司应当设董事会，删除了董事任期的限制，新增董事会成员“应当过半数为外部董事”的规定，并应当有公司职工代表，董事会成员由履行出资人职责的机构委派，董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
第一百七十三条 国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
3.国有独资公司必设监事会吗？
答：新《公司法》改变了原来国有独资公司应当设监事会的规定，调整为可以以在董事会下设审计委员会的方式设置监督机构，履行监督职能，换言之，国有独资公司可以不设监事会。
第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
4.新《公司法》对不得担任董事、监事、高级管理人员的任职资格有什么新规定？
答：新《公司法》对董事、监事、高级管理人员的任职资格规定了消极资格，从“形式化”认定原则转为采取“兼顾实质”的认定规则，新增因犯罪被宣告缓刑的人员任职资格限制的期限，明确第四项中“责令关闭”之日起算时间，将第五项修改为“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”的消极任职条件。
新《公司法》第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
5.董事、监事、高级管理人员对公司负有哪些义务？
答：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
此外，新《公司法》还有一个重大变化，即公司的控股股东和实际控制人虽然不担任公司董事，但实际执行公司事务的，也要遵守前两款规定。控股股东和实际控制人在公司治理结构中居于核心地位，直接或间接支配着公司的行为，因而对控股股东和实际控制人实际执行公司事务的，其地位与董事相当，即便没有在形式上担任公司董事职位，也应当承担与董事相同的忠实义务和勤勉义务。
第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
《中华人民共和国刑法》第一百六十九条、第一百八十五条（略）
来源：苏州政务服务