各位新经销的朋友大家上午好！我是新经销的咨询合伙人李新浩。我今天分享的主题是商业架构，这个词听起来稍微有点陌生，刚刚听完聂总讲的很多东西，他讲的是前端关于业务如何做的方法，我讲的内容则是涉及到这些方法的落地和执行。
过去十多年里面，我一直在为企业做财税管理类的咨询服务，跑了很多企业，有上市公司，也有规模很小的像经销商、门店等，都接触过。跑的企业多了以后，我发现一个现象，中国有很多的生意都是建立在某个资源或者机会的基础之上。
当这个资源或者机会过去了，不再稀缺了，这些生意的持续性可能会受到很大影响。这几年大家应该有所体会，比如说流量红利，资本红利。还有一个是大家很熟悉，熟悉到经常熟视无睹的机会，就是监管的宽松。
过去几十年里，得益于国内监管的宽松，很多企业获得很快的增长，很多经营过程中的野蛮生长，事实上并未被监管机构（经销商主要面对的是税务局）关注的情况下就这样过去了，这一点各位老板应该都有所感受。
事实上监管的宽松有一些客观的原因，一个最大的原因是征管能力的制约。北京最大一个所在海淀，这个所里平均每个税务专管员要管三千多家企业，他如果一天去两家企业，全部转一圈需要四五年，所以在客观上，监管机构事实上并不具备能力去了解每一家企业真实经营情况。
然而，这两年形势发生了很大的变化。这几年在监管领域有很多事发生，其中最重要的一个措施就是金税三期的上线。金税三期最重要的是完成两件事情：
第一件事，实现全国数据的集中，就是以前企业的财税数据是在地方上的，遇到事找找人，也许就过去了，现在直接在总局的系统里面。
第二件事，通过系统进行风险预警。今年全国各地从北京到四五线县城，很多地方专管员这个岗位已经没有了，而是变成一个风控组的人，这些人以前是做稽查的，工作是当系统发现你的财务数据有问题的地方，自动提醒，这个对应的负责人必须写报告书面答复。
不知道大家有没有遇到过，我今年遇到很多，帮企业应对这件事情。基于金税三期的功能，出台的政策逐渐越来越多，越来越密集。去年底，新个税法刚出来，有老板跟我聊，什么时候银行和税务的系统如果能打通，这个对老板太狠了。
没过多久，两个月以前，央行、工信部、税务总局和市场监管总局，就是以前的工商总局，四部委联合启动了信息联网核查系统。这个系统，据公开的报道说，能够查到一个公司在这几个机构里登记信息，包括电商平台、银行账户、企业法人股东的身份证信息，这是第一步。接下来还有哪些事？大家可以发挥一下想象力。
昨天吃饭的时候遇到一个四川的老总跟我聊，这几年的监管形势是明松暗紧，合规不再是一个选择题，而是一个问答题：你应该怎么做合规？
有的老板讲，合规是一件简单的事情，我可以花钱请外面的团队帮我做，或者找一个好的会计。我得说，有这个想法是好事，但是要注意，合规经营或者合规转型这件事情不是外力或者你的会计起主要作用的，真正决定作用是你这个企业的决策者和掌舵者。
为什么这么讲？过去很多老板在介绍的时候，我做什么生意，做什么产品服务，针对什么客户提供什么样的价值。
但有一个侧面，经常被我们忽略，就是监管机构如何看待你，不管你面对税务局的监管，还是面对资本市场。监管机构如何看你的呢？看的是你生意的基本逻辑是什么，你是贸易还是生产，还是新业态；你的纳税主体有哪些，纳税业务有哪些，你开的这张票是真的还是假的，怎么证明？这些问题都只有做业务经营的老板才能说清楚。
合规经营是老板要放在你进行合规转型的第一件事情。面对监管机构，看待的视角就是我们今天讲的商业架构。
商业架构是什么？就是在独立的商业模式下，各个经营主体和他们之间的法律关系、业务关系和利益关系的描述。要了解商业架构，主要搞清楚这五件事：
一是财务模型。财务模型反映的是业务收入，成本和费用。但是我要讲的是这里的财务模型是你外在的，但有一天去对监管机构讲你的生意是什么。打一个比方，过去如果你是做贸易的，你一年因为通过种种手段在外面拿了五百万的推广费用，你为什么花五百万的推广，你要能够自圆其说。这个财务模型就是要重视监管机构体现出来的数据，因为这个数你改不了。当你的说法跟它不一致的时候，税务局一眼就看出来了。
二是围绕财务模型，面向监管机构你要描述的业务，去搭建组织结构。有几家公司，公司之间的关系是什么。
三是投资结构，你拿什么去投？个人？公司？基金？还是找还是找你小舅子，开个个体户，给你开票？
四是交易结构，你对你的上游拿的票或者对下游开出去的票都是怎么来的？什么原因，做了什么？
五是收益路线，你赚的所有钱，放在个人口袋的时候，有不同路线。有的是公司账户直接打回去，分红20%一交，发奖金45%一交都可以。如果你通过别的方式，就有很多注意事项。
简单总结一下，商业架构就是围绕着你的生意准备一个对外解释的逻辑是什么，基于这件事情搭建你的组织、投资、交易，最后赚的钱要注意不同的路回到口袋里。
在座各位都是经销商，都是做贸易的。未来要合规转型的话，有很多方向。做大是一条路，另外还有，我这几年遇到很多贸易公司是往供应链服务平台去转型的。一般都是依托于传统的贸易，在这上面叠加增值服务，比如说IT服务、物流服务、金融服务、资源整合，变成供应链产业服务的一个生态。
去年年底，一家老板找我做架构，他之前是一家贸易公司，拿到一个新的产品配方，要开拓新的业务。首先我把它的老业务装到下面新设的一个贸易公司里面；原有的公司转变成控股公司，控股公司上面有实际控制人，设了一个持股平台，实际控制人做GP；新产品转到新的食品研发公司，持有配方和拼配；新的产品公司主要负责销售，生产则委外加工，电商找了一个技术公司提供服务。
这个架构全部说完要讲一个小时，所以我简单的讲一下。这个架构重点做了四件事：一是从单一的公司变成产业链服务平台，包括研发、IT、销售、生产；二是整体的税会大幅度降低；三是做了员工激励；四是给未来做上市留出空间。
从这个例子看，商业架构对于企业在经营合规转型的时候有三个非常大的价值：
一是站在财税角度，实现经营的合规。老板本人和老板拿到的钱是安全的。
二是整体税负的降低，但是降多少，不一定，跟业态有关。如果你做生产制造，你有多大的规模，多大的场地、楼房、厂房是清晰的，这就不好说；如果是新业态如果做IT，可能十个人干一个亿产值也有可能，这个时候调节的空间就非常大。
三是进退自如，当时老板找到我的时候，说这几年钱也赚到了，只是生意没有做很大，但是希望有机会能做出一家上市公司来，或者被并购。所以，首先我给他做的架构要能确保他在不想对接资本的时候，能够把收益最大化，需要对接资本的时候，能够有效的实现跟他关联主体之间，控股公司之间利润的平衡。
商业架构能为企业家提供很多有价值的东西，但是在做的时候，要解决很多实际的问题。前几年新三板比较火的时候，有一个老板要上新三板，新三板收入要体现在帐面，意味着你有很高的税负，老板算了一下账几千万，一咬牙交了。
结果交了没多久，税务局先来了，因为你收入大幅度波动引起你税务大幅度波动，税务局很明白这是什么原因，你过去一定是偷税漏税了。所以结果就是先罚了一千多万，新三板也不要挂牌了。所以说，合规转型要解决实际的问题。这里面有几个策略：
一是有方法，方法就是我们提到的用商业架构搭建一个框架可以有效的解决，但是要注意每一个企业的点是不一样的，尤其是交易结构，比如说你上下游的合同是什么，这个跟税务的关系是最紧的。
二是有底线，什么是底线？就是通过数据一眼就能看出问题来的，这个就是底线。比如说买票，虚增人头。社保入税以后，原来社保进入到税务局，一对比就出来了，这叫底线，是绝对不能触碰的红线。
三是有周期，当你从现在要转到期望达到的一个比较合规的状态，其实是有一个过程的。你今天想合规，明天马上合规，这是不现实的。
合规要讲究方法，一定要解决实际的问题。接下来分享一下在国内现有的情况下，合规转型要解决的一些大家都很关心的一些非常实际的问题。
第一，私户收款。非上市的民营企业，没有私户收款的企业极少。私户收款有很多客观原因，比如说赚五百万，还没有分，先交25%的企业所得税，再交20%的个税，40%没有了。
如果你周围有朋友非要这么做，你回去可以告诉他，要注意几个点，一是要匹配你的显性经营规模，打上眼一看就明显跟你报出来的数据不准。你家三层楼，结果告诉我交税两万，谁信？这个叫匹配显性经营规模，有工厂的一定要注意。现在的金税三期有能力根据你的水电费评估出你的产能。
二是账户处理要慎重，如果非要拿私户收钱，千万不要用股东法人的。如果你用私户收钱，一定要注意避免不正常的波动。一天收两千万，或者需要用钱的时候，大额资金反复进出，容易被当成洗钱。
三是严格保密，如果真的这么做，保证很多事情不要被传播。我遇到一个无锡老板，被一个离职员工恶意举报，税务局现在是这样的，实名举报，必须给到正式的答复，结果老板被查，补税一千多万。当然，私户收款这个事，还是不建议大家去做，这严格意义上来讲属于偷税。
第二，税负高的问题。税高的问题是能要票尽量要票，不要买。二是增值税，这个事情比较难处理，有办法但是办法很少。三是交易转出。有一些新的业态，比如说社交电商，社区团购，很多涉及到个人的一些钱没有发票，但是如果按照劳务报酬20%要替他交，所以大家都在想解决办法。这个解决办法处理不好容易变成虚开发票，但是很多企业在用。
现在很多市面上个体户就是这样干的，你设计一个交易，比如说你进了很多菜，市场上卖菜的都没有票。你可以让小舅子成立一个个体户，从市场进，他作为个体户可以给你开票。如果规模比较大，就需要把这个交易设计一下。这是交易转出。交易转出处理不好就变成虚开发票。小舅子真的干这个买卖没有问题，如果小舅子给你只有一份合同，物流信息没有，仓储信息没有，只有口头说，这是不行的，交易的合理性必须要能证明。钱进了小舅子口袋，不能银行转帐打给你，这个叫资金回流，税务局判断虚开发票重要依据就是资金回流。
第三，股权设计。股权这几年大家比较关注，20号下午徐总讲的积分制很多需要这里面的东西。股权涉及的内容比较多，我简单的讲几个要点：
一是对股东或者合伙人利益的安排，不一定全都通过股权收益，可以是短期的奖金和分红，也可以有中期约定价值退出，也有长期的股权溢价，一般是被并购或者上市。
二是如果在未来想做股权激励或其他原因股权被稀释，会涉及到经营者对企业的控制权的问题，这个有很多办法。关于真功夫，海底捞有很多的说法。在现行国内大多数民营企业有效的方式是通过合伙企业。很简单，操作很方便，通过协议就可以解决。作为合伙人的GP，你只持有合伙企业1%的股份，可以拥有100%的决策权，所以经常被用来作为员工持股平台。
三是退出的个税，一般是通过分红或者股权转让去拿到所有收益的时候，要做相应的税务策划。有一天你的公司被别人并购的时候，公司有几倍溢价，本来你花一百万的公司，可能未来变成两千万，这时候你会有很高溢价，个税20%，这个时候可以适当做一些安排，节税的效果能有30%左右。
四是员工激励，这个是很大的话题，有奖金，也有股权。如果你打算用股权激励你的员工，把他的业绩和公司整体的经营成果直接挂钩，除了要做到刚刚聂总讲的财务规范，经营透明，还要一点是你要有一个办法把它的贡献和你的股权实际上享受到的分红关联起来，这个叫动态股权。动态股权有很多实际的用处，对咱们这个行业来讲，跟数据挂钩的岗位比较容易实现，如果不太容易和数据挂钩，可以关注一下前天徐总讲的积分制。
刚刚讲了很多，有税的问题，有收益的问题，有股权的问题。这些问题在咱们传统的观念里面，都是一个个问题点，但实际上，这些点的问题背后是系统化的问题，我今天分享的商业架构的思考框架，希望能给各位老板提供一些新的思考问题的视角，用这个视角去重新审视，重新看待你的生意。
在几个月前，有一家知名企业暴风科技，老板遇到一些问题，网上有很多的说法。关于这些说法，我印象最深刻的是一句话，是一位法学教授讲的：“当前很多中国企业，经常面临的不是来自市场的风险，而是来自监管的风险。”我希望我今天分享的商业架构能够给各位老板下一步的持续经营壮大，助上一臂之力。
