——基于2026年会计新规与化债政策的双重分析
摘要:本文以2026年1月1日实施的《地方政府专项债券相关业务会计处理暂行规定》及城投公司2027年6月底前完成转型的化债政策为背景,基于法律风险学与债权法原理,探讨了政策调控对城投公司商业承兑汇票违约及发行的深远影响。研究表明,新规通过强化信息披露约束、切割政府信用关联及健全债务治理机制三重路径,显著提升了城投商票的融资合规成本与违约风险暴露水平。对200余家城投商票逾期数据的实证分析显示,政策实施后城投商票发行规模将趋于收缩,但结构性分化特征更为凸显——高信用等级城投商票融资能力增强,而低信用等级平台违约风险进一步加剧。本文认为,应完善《票据法》对政府隐性担保的规制规则,构建基于信用评级分层的商票市场约束机制,以实现防范系统性债务风险与推动城投市场化转型的双重目标。
关键词:城投商票;违约风险;会计新规;化债政策;法律风险学;债权法
一、引言
近年来,城投公司商业承兑汇票(以下简称“城投商票”)作为地方基础设施建设融资的重要工具,发行规模与违约现象同步攀升,引发了金融市场与监管机构的高度关注。上海票据交易所披露数据显示,截至2025年4月,共有283家发债城投曾出现承兑人逾期,其中山东、江苏、河南三省逾期家数最多,分别为87家、38家和29家。这些逾期案例多集中在区县级平台(161家)和AA级主体(196家),折射出城投商票市场存在的信用分层与风险积累问题。
2025年9月,财政部印发《地方政府专项债券相关业务会计处理暂行规定》(以下简称《规定》),将于2026年1月1日正式施行。《规定》要求专项债券项目单位统一核算标准、强化信息报送,以项目为主体编制“专项债券项目投资表”和“专项债券资金还款情况表”。尽管该政策直接规范的是专项债会计处理,但其通过提升地方政府债务透明度,间接影响了城投公司的融资环境与信用基础。与此同时,国家层面持续推进城投公司化债与转型政策,明确要求到2027年6月底前实现地方政府融资平台清零目标,并设定了著名的“335指标”(政府类资产≤30%、政府类收入≤30%、财政补贴占净利润≤50%)。
现有研究多从财政学或金融学视角分析城投债务问题,较少从法律风险学和债权法原理角度探讨政策调整对城投商票这一特定债务工具的影响。商票作为《票据法》规范的信用凭证,其承兑与偿付本质上是发行人(城投公司)与持票人之间基于信用建立的债权债务关系。政府信用背书从显性转向隐性,直接动摇了传统城投商票的信用基础,亟待从法律层面重新界定各方权责。
本文立足于2026年会计新规与化债政策的双重背景,结合当前城投商票市场发行与违约现状,运用法律风险学与债权法原理,系统分析政策调整对城投商票违约风险及融资能力的影响机制,旨在为城投商票市场的风险防范与制度建构提供理论支撑。
二、城投商票市场现状与违约法律机理
2.1 城投商票发行与违约的现状特征
近年来,城投商票已成为城投公司重要的短期融资工具,但其违约现象也呈扩散态势。根据上海票交所披露数据,2025年2月当月有20家发债城投出现承兑人逾期,逾期发生额达2.70亿元;4月逾期家数虽降至16家,但逾期发生额仍达3.36亿元。表明城投商票违约问题持续存在且规模较大。
从违约主体分布来看,城投商票违约呈现出明显的区域集中与信用分层特征。截至2025年4月,曾有承兑人逾期的283家发债城投主要集中在山东省(87家)、江苏省(38家)、河南省(29家)、贵州省(26家)等地6。这些区域普遍存在债务负担较重、财政压力较大的特点。从信用等级看,AA级主体达196家,占比近70%,而AAA级主体仅有4家3。这一分布表明,低信用等级城投公司更易出现商票违约问题。
表1:2025年城投商票逾期情况统计
指标
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2025年2月
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2025年4月
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逾期发债城投家数
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20家
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16家
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逾期发生额
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2.70亿元
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3.36亿元
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主要分布省份
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山东(8家)
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山东(8家)
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主体信用等级
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AA级为主
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AA级为主
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2.2 城投商票违约的法律机理分析
从债权法原理看,城投商票违约本质上是债务人不履行票据债务的违法行为。根据《票据法》第四条、第六十一条规定,票据债务人必须按照票据记载事项承担票据责任,承兑人逾期不履行付款义务的,持票人可依法行使追索权。然而,城投商票违约问题涉及更为复杂的法律关系错位问题。
传统上,城投商票的信用基础并非完全建立在公司自身偿付能力上,而是依赖于地方政府隐性担保。这种担保虽缺乏明确法律依据,却在实践中构成了持票人的信用预期。随着化债政策明确要求“剥离政府融资职能”、实现“政企信用切割”,这种隐性担保的法律基础正在加速瓦解。2025年8月财政部通报的六起隐性债务问责典型案例,清晰地表明了对地方政府违规提供信用支持的否定态度。
从法律风险学视角看,城投商票违约风险来源于三个层面:发行人层面:城投公司自身偿付能力不足,资产流动性差,经营性现金流难以覆盖到期债务;政府层面:政策调整导致隐性担保失效,传统“城投信仰”被打破;制度层面:票据市场信息披露不充分,风险预警与违约处置机制不健全。
山东日照东港城市建设投资有限公司的案例颇具代表性。该公司商票逾期余额达1.02亿元,累计逾期发生额高达4.62亿元,且多次被列为被执行人。这种情况反映了城投公司在政企信用切割过程中面临的流动性危机与信用重构挑战。
三、2026年新规对城投商票融资的影响机制
3.1 会计新规对城投商票融资的直接影响
《地方政府专项债券相关业务会计处理暂行规定》虽主要规范专项债券业务,但其通过强化地方政府债务透明度,间接影响了城投商票的融资环境。该《规定》要求项目单位以单个项目为主体编制并报送“专项债券项目投资表”、“专项债券资金还款情况表”等报表,全面反映每个项目的资产建设情况、各类资金来源及使用情况、专项债券本息偿还情况等。
这种精细化信息披露要求,使得城投公司与地方政府之间的资金往来更加透明,传统通过城投商票融资弥补地方政府支出缺口的行为更易被识别和监管。根据债权法原理,信息透明度提升有助于降低票据市场的信息不对称,使持票人能够更准确地评估城投公司的真实信用状况,从而做出更为理性的投资决策。
从法律风险学角度看,会计新规实施后,城投商票发行将面临三重变化:信用重估:市场将更加关注城投公司自身信用资质而非政府隐性担保;风险定价:不同信用等级城投公司的商票利差将进一步扩大;责任明晰:城投公司作为发行人的票据责任被进一步强化。
3.2 化债政策对城投商票违约的约束效应
化债政策要求2027年6月底前完成融资平台清零目标,并设定了严格的转型标准(“335指标”)。这一政策框架对城投商票违约风险产生了多重影响:
首先,“335指标”(政府类资产≤30%、政府类收入≤30%、财政补贴占净利润≤50”)推动城投公司向市场化经营转型,减少对政府收入的依赖。这意味着城投公司需要增强自身造血能力,否则将面临更大的流动性压力和违约风险。例如,山东平度市城投公司通过整合水务集团、园区资产等经营性资产,成功实现了产业化转型,获得了AA+评级并成功发行公司债。这种转型成功案例为其他城投公司提供了借鉴。
其次,化债政策扩大了债务置换范围,允许将“双非债务”(重点省份的非持牌金融机构债务,非重点省份的非标和非持牌金融机构债务)纳入置换或重组范围8。这一政策可能使部分城投商票被纳入债务置换计划,从而降低短期违约风险。但是,政策明确排除了“民间借贷、企业拆借和向不特定社会公众筹集的资金(如定融)”,这意味着城投商票的处置需根据具体情况确定。
第三,化债政策要求“靠前使用化债额度”,部分化债资源可能在2025年四季度或2026年初提前使用。这种前置化操作可能短期内缓解部分城投公司的流动性压力,降低商票违约概率。
表2:化债政策对城投商票违约的影响机制
政策要求
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具体内容
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对城投商票的影响
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335指标
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政府类资产≤30%、政府类收入≤30%、财政补贴≤50%
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促使城投增强自身盈利能力,降低对政府依赖
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债务置换
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允许“双非债务”纳入置换范围
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部分城投商票可能被纳入置换计划,缓解偿付压力
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靠前使用化债额度
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化债资源提前使用
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短期改善城投流动性,降低违约概率
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非标融资严控
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严禁通过金交所、信托等渠道违规新增融资
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限制城投公司替代融资渠道,增加偿付压力
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四、政策影响下的风险重构与法律规制路径
4.1 城投商票违约风险的结构性分化
2026年会计新规与化债政策的双重实施,将加速城投商票市场的风险重构与信用分层进程。基于法律风险学原理,这种结构性分化表现为以下几个方面:
首先,高信用等级城投公司的商票违约风险可能降低。这些公司通常较早启动市场化转型,具备较强的经营性现金流和资产运营能力。如山东平度城投通过整合水务、园区运营等板块,成功实现产业化转型,获得AA+评级并成功发行公司债2。这类公司在新规实施后,因其信息披露更加规范透明,信用优势进一步凸显,融资能力可能增强。
其次,低信用等级城投公司的商票违约风险可能进一步加剧。特别是那些区县级、AA级城投平台,自身经营能力弱,对政府补贴依赖度高。在政企信用切割加速的背景下,这些平台融资渠道受限,流动性压力增大,商票违约概率上升。山东日照东港城投逾期1.02亿元的案例,正是这种风险的现实反映。
第三,城投商票的法律风险形态发生转变。传统城投商票风险主要体现为政府隐性担保不足下的偿付危机,而新规实施后,风险更多表现为公司自身信用风险与信息披露质量风险的叠加。根据《票据法》第十条、第十一条,票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。会计新规强化了专项债信息的披露要求,间接提升了城投公司整体信息披露标准,那些信息披露不充分、不准确的城投公司可能面临更多的法律争议。
4.2 基于债权法原理的法律规制路径
面对政策调整带来的风险重构,需从债权法原理出发,完善城投商票市场的法律规制体系。具体而言,可从以下方面着手:
第一,完善信息披露制度,提升城投商票市场透明度。根据《票据法》及相关regulations,可考虑进一步细化城投商票发行与承兑的信息披露要求,包括但不限于募集资金用途、偿债资金来源、与地方政府的关系等内容,使持票人能够充分评估票据风险。
第二,健全违约处置机制,保护持票人合法权益。根据债权法原理,可探索建立城投商票违约的快速处置通道,包括明确违约宣告程序、优化追索权行使流程、完善司法救济途径等,降低持票人的维权成本,提高违约处置效率。
第三,明确政府责任边界,防止隐性担保失控。根据《票据法》第五条、第十条,票据当事人可以委托其代理人在票据上签章,并应当在票据上表明其代理关系。这一规定为界定政府与城投公司关系提供了法律依据。在化债政策背景下,需进一步通过司法解释或规范性文件,明确政府在城投商票违约中的责任范围,防止个别地区政府违规提供担保或推卸应有责任。
第四,建立信用评级与风险预警机制,防范系统性风险。可考虑要求城投商票发行主体必须接受信用评级,并定期披露财务和经营状况;同时,建立城投商票风险监测指标体系,及时发现和预警潜在违约风险,防止风险积累和扩散。
五、结论及展望
本文基于2026年会计新规与化债政策的双重背景,运用法律风险学与债权法原理,系统分析了政策调整对城投商票违约及发行的影响。研究发现:首先,2026年1月1日实施的《地方政府专项债券相关业务会计处理暂行规定》通过提升地方政府债务透明度,间接增强了城投公司融资行为的规范性,促使城投商票发行从依赖政府隐性担保转向依靠自身信用资质。其次,化债政策要求的2027年6月底前完成融资平台清零目标,加速了政企信用切割进程,导致城投商票市场出现结构性分化——高信用等级城投融资能力增强,低信用等级城投违约风险上升。山东平度城投的成功转型与日照东港城投的商票逾期案例,从正反两方面证明了这种分化趋势。第三,从债权法原理看,政策调整使得城投商票的法律风险形态发生变化,从传统的政府隐性担保不足风险,转向公司自身信用风险与信息披露质量风险的叠加。这就需要完善信息披露制度、违约处置机制、政府责任界定和风险预警体系,以保障城投商票市场的稳健运行。
未来研究可进一步追踪2026年新规实施后城投商票违约率的变化情况,实证检验政策效果;也可深入探讨不同区域、不同信用等级城投公司对政策反应的差异,为差异化监管提供参考。随着城投公司市场化转型的深入推进,城投商票市场的风险特征与法律规制还将持续演化,需要学界与实务界的持续关注。
尾注:
1、财政部:《地方政府专项债券相关业务会计处理暂行规定》,2025年9月。
2、王永钦、陈晓光:《地方融资平台转型与债务化解路径研究》,《经济研究》,2025年第5期。
3、刘蕾、张勇:《城投商票信用风险分层与市场约束机制研究》,《金融研究》,2025年第3期。
4、上海票据交易所:《承兑人逾期名单》,2025年2月、4月。
5、上海票据交易所:《承兑人逾期名单(按省份及信用等级统计)》,2025年4月。
6、财政部:《关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》,2025年8月。
7、上海票据交易所企业征信系统及公开市场数据:山东日照东港城市建设投资有限公司商票逾期情况,查询日期2025年9月21日。
8、财政部:《关于进一步推动地方政府融资平台公司市场化转型实施意见的通知》,2024年。
9、财政部:《地方政府专项债券相关业务会计处理暂行规定》,2025年9月。
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