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先来看最近遇到的一个康养项目收并购案子：
...位于某二线城市旅游度假区，2010年建成，未对外销售过；未销售原因是由于当时超建2000平米手续没有办完，还有裂拖欠建筑公司部分建筑款；目前债务纠纷已经全部解决完,没有诉讼...
对这个项目，意向收购方提出了很明确的交易方式诉求：
唯一可行的方式是资产交易项下各付各税。
收购方认为股权交割带来的或有法律风险太大：
目标公司股东发生变化，但并不导致目标公司债权债务主体变更，权利义务的载体仍然是该目标公司。
资方交易不用承担原公司债务法务，但现实中采取资产交易的土地收并购案例少之又少。除了变更原有项目各项手续太复杂之外，一个关键因素是：
资产交易税费很高。
两种方式差异有多大？下面我们通过具体案例来分析。
为叙述方便，做了适当简化
项目要点：
1、用地面积60亩。
2、住宅用地，容积率2.0，规划计容建面8万平米。
3、地下车位配比1:1。
4、证照手续齐全，净地，可马上开发。
5、产权清晰无纠纷，没有债务抵押。
6、有税票（土地发票）500万每亩。
7、房价住宅14000元/平米，车位10万/个。
8、整体转让，价格800万每亩。
一、股权交易方式
1、转让方纳税
（1）印花税=48000*0.05%=24万元
（2）企业所得税=（48000-30000）*25%=4500万元
2、收购方纳税
（1）印花税24万元
二、资产交易方式
1、转让方纳税
（1）印花税24万元
（2）增值税=销项-进项=（48000-30000）/1.11*11%=1784万元
（3）增值税附加=增值税*12%=214万元
（4）土地增值税=增值额*税率-扣除项目*速算系数
扣除项目=30000*1.3/1.11+214=35349万元
增值额=48000/1.11-35349=7894万元
增值率=增值额/扣除项目=22.33%，适用30%税率，扣除系数为0。
土地增值税=7894*30%=2368万元
（5）企业所得税：（收入-成本-印花税-附加税-土地增值税）*25%=（48000/1.11-30000/1.11-24-214-2368）*25%=3402万元
2、收购方纳税
（1）印花税24万元
（2）契税=48000/1.1*3%=1297万元
三、差异
股权交易方式合计纳税4548万元，资产交易方式合计纳税9114万元，两者差额=9114-4548=4566万元
我们进一步测算在不同的有票成本假设下，两种方式的税费是如何变动的。
在全票情况下，税费差异1339-38=1291万元
在无票情况，税费差异36388-12048=24340万元。
有票成本越少，交易环节税费越高！
文章来源：商业地产与电商；文：明哥
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