导读：
本篇文章略长，本意是想写全面一点，结果一发不可收拾写多了，大家可以快速跳着读，当然感兴趣的可以细读，相信你一定会有收获！
想当年第一次做尽调，啥经验也没有傻得不行，评估机构派来的是房地产评估师都没注意，到了尽调现场又赶紧协调换成了资产评估师，真是窘透了！各位小伙伴，如果公司突然派你尽职调查，亲知道有哪些注意事项么？一般企业有瑕疵的点都是哪些？
一 、关于尽职调查（DD）
关于做尽职调查，对于合作意向较强的项目，一般来说聘用三家专业机构协助进行调查，现在也有很多公司自己协调财务和法务去尽调，因公司而异，毕竟尽调费用不高，单项服务几万块而已，还是建议系统做一下。
二、尽职调查的要诀：
1.做足准备 , 有条不紊，有的放矢
很多没做过尽职调查的小伙伴很好奇是一个怎样的工作方式，一般来说包含以下几个环节，简单来说就是要资料、审资料，问问题；
(1) 参观企业和业务流程
(2)提出尽职调查资料清单和问题清单
(3)企业针对清单提供资料并解答问题
(4) 提出补充资料清单，并提供资料和解答
(5)与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈
(7) 咨询行业内专家和政策部门的人员
这里至关重要的是第二条，资料清单和问题清单；对于很多“无被尽调经验”的单位而言，他们不太知道确切需要什么，所以为了提高工作效率，我们一般提前会向他们提供材料清单，这样有利于对方公司根据清单分配任务，快速完成工作，尤其是在外地调研，2-3天之内完成现场工作之后，离开尽调公司就很难返工了~
2. 注意细节， 魔鬼往往藏在细节处
关于开展尽调的注意事项，有人曾经总结出如下987654321原则，具体如下：
（1）见过90%以上股东和管理层
（2）坚持8点钟到公司
（3）到过至少7个部门
（4）在企业连续呆过6天
（5）对企业的团队/管理/技术/市场/财务5个要素进行过详细调查
（6）与至少公司的4客户面谈过
（7）调查3个以上的同类企业或竞争对手
（8）有不少于20个关键问题
（9）与公司的普通员工吃过1次饭
对以上原则我是非常赞同的，只是很多事情不能全部办到，参考即可~
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三. 法务尽职调查注意事项及常见问题
1.法务尽调内容
对于房地产项目而言，法务尽调一般包括两大层面：公司层面和项目层面，公司层面主要指的工商信息、股权结构、公司资产、重大债权债务和法律纠纷问题等，而项目层面则主要包含项目立项批复情况、五证取得情况、开发相关重大影响政策等。只要你把握住了这些信息，那么法务尽调这块你就抓住核心了....法务尽调的内容可以看一下某个提纲：
2. 尽调中常见问题分析
常规内容自然不必多说，主要作为基础材料经办人审阅就可以，尽调的最终结论以及风险提示才是报告价值的核心所在。今天用案例的形式一起来讲讲常见的问题。
（1）公司实际控制权与股权结构不一致
现在有了全国企业信用信息网站，很容易就可以层层追溯到股权架构。但是某些特殊情况下，公司实际控制权与工商局网站信息并不一致。笔者曾见过的一个小公司，某领导在项目公司中并无任何任职和身份，但是很多决策都是他做，而公司的法人只是摆设，这种问题倒不是大问题，但是需要我们保持眼睛明亮，尤其是多个股东的情况下，找到关键人并避免各类分歧。
（2）公司股权存在抵押、质押及冻结情况
公司为了融资，经常存在股权抵押质押的情况，这时候需要专业律师去审核其严重性以及对项目的影响。笔者曾经尽调过的项目如下：
目标公司股东XX已将其持有的目标公司40%的股权质押给XX公司。目标公司股东XX持有的目标公司40%股权已被冻结，冻结期限为三年。
这个功能其实也很简单，工具越来越多了，手机上下载启信宝，在风险提示栏目中会有“股权出质”等信息。
（3）公司存在债务纠纷问题，并在法院判决中成为被执行人
对于地产并购类项目，尤其是一线城市，多数存在瑕疵，不然早就被开发了，笔者经历过的案例就是官司重重，被执行信息众多,比如：
目标公司与XX银行签订了《委托贷款借款合同》借款人民币XX元，且该笔债务已到期尚未偿还。XX公司于2015年11月向北京市高级人民法院起诉，法院裁定查封、冻结、扣押目标公司、XX名下价值XX元的财产。
（4） 其他企业管理方面的疏漏问题
一般来说，普通企业存在的问题都是员工保险缴纳不全，有少量税费未缴纳等，都属于细枝末节，不必过于纠结。
项目层面的问题一般都是关键问题，毕竟我们做股权并购，其实看中的是项目，那么项目层面一般会有啥问题呢？
（5） 关于涉嫌延期开发问题
大部分股权并购项目，都存在涉嫌延期开发问题。
按照《国有土地使用权出让合同》超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，出让人可以向受让人征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发的，出让人可以无偿收回土地使用权。
解读：一般情况来说，被无偿收回土地的很少，大部分政府方面也存在一定问题，所以风险相对可控。
（6）公司土地证的用地性质与政府规划不一致
应该说这种情况是极少的，但是笔者还是赶上了一个，企业手里的土地证为商业用地，然而最新的政府规划做了调整，变成绿地了；
据XX市国土资源与规划局工作人员展示的《XX市总体规划（2010-2020）》，本项目所在地均为绿化用地，不得新建建筑物。
解读：土地性质与规划不一致，应该来说，这是个很核心的问题，因为涉及到后期的建设方案报批，一定要慎重，反复确认！
（7） 项目用地各类手续过期失效
XX年X月X日，XX市城市规划管理局为本项目核发建设用地规划许可证，该许可证于XX年4月29日到期失效。
解读：其实这些问题倒不是大问题，只要土地证没问题，重新办理麻烦点就麻烦点吧~
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四、财务尽调注意事项及常见问题
说到财务尽调，一般都会提到审计，很多小伙伴分不清，咱们一起看这张对比图，简单的一句话总结就是，财务尽调是为合作谈判提供服务的，内容形式比较灵活，而审计报告属于专业行为，须进行审核工作，内容固定；
1.财务尽调的主要内容
报告的前提及尽职调查范围的陈述、重大事项汇总（包括买方要注意的事项、收购的风险）、资产负债表的评析内容、损益表的评析内容，买方与卖方谈判事项的汇总、其他相关资料，如市场统计资料、特殊政策资料等，某个财务尽调的提纲如下：
应该来说，一切不合法的操作都会在财务上体现出来，各种问题真是五花八门，挑一些比较严重的问题做个栗子列举下：
（1）大额费用列支存在问题
对于一些操作不规范的公司会出现这个问题，应该来说这属于比较严重的问题；
账面记录存货发生额中对于大额费用支出以冲减关联方往来款形式挂账，并无发票、合同等原始单据。我们根据公司提供的相关财务资料对大额费用列支存在问题进行统计，涉及金额约XXX万元，占存货余额的XX%。
（2） 账面往来科目调账无原始单据
现场调查过程中，我们发现公司账面存在大额往来科目调账，也无调账原始单据。公司财务人员解释，是根据股东口述进行账务处理。
解读：这是老岳见过的问题最多的财务尽调了，然而事实就是如此严重。
（3） 公司有重大债权，存在坏债的可能
截至XX年XX月XX日，XX公司“其他应收款”账面余额XX万元，主要是公司以闲置资金拆借形成，该笔借款已逾期多年，也无相关的延期协议等资料，借款人的违约责任已产生；《借款协议》虽提到“担保与承诺”，但并无实质性的担保措施。
（4） 存在高估资产，虚增企业价值的情况：
在建工程：账面余额XX元，其中XX无发票。在建工程—未履行招投标程序，合同中无付款方式、结算方式的约定，目前工程公司提供的报价单金额共计XX元，没有工程造价和监理报告。在对现场在建工程项目进行检查时，我们无法合理保证在建工程的价格是否真实、公允以及相关项目不存在舞弊情况。建议该资产需由具有相关专业资质的第三方机构进行监理、评估。
（5）部分合同款暂停执行
XX年01月10日，目标公司与XX合作公司签订《协议书》，为此XX公司应支付XX元补偿款。截至XX年08月31日，目标公司已预付XXX元；因非农建设用地指标无法继续调入，剩余合同款XXX元暂停执行。
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五. 资产评估内容及注意事项
法务和财务的工作成果非常好理解，最看不透的就是评估工作, 需要的材料最多（被尽调单位的初级财务人员经常难以招架），花费的时间最长（一般都在法务尽调报告和审计报告之后完成），而且需要委托方提供各种盖章的证明文件，不过随着学习资产评估报告知识，现在有点理解他们了~
一般来说，评估报告的作用主要是提供估值，为交易对价作参考的，不会涉及到风险提示，所以简单说点评估过程中应注意的问题：
（1） 评估需要的材料尽调单位无法提供
刚才说了，评估要的材料很多，曾经有好几家企业的财务胜任不了工作，提供不了基础素材，以致于工作被耽搁。
( 2 ) 评估值与预期有差距
这个应该说是出现概率最大的问题，因为很多项目在交易前都拟定了价格，而评估值如果与交易价格之间存在较大差距，就会显得交易不公允。很多小型评估机构比较灵活，能够较大幅度的调高或者调低评估值，但是一般来说，大型公司会指定专用评估机构，保证评估值的权威性。作为一名专业的拓展人员，我们应该理解评估师的原则，毕竟他们有监管机构，保证成果的独立性，评估报告才有参考价值。
因为尽职调查是在项目现场工作，有各种各样的趣事发生，尽调的方式也五花八门，有的公司全员配合，各种服务；有的公司冷冷冰冰，就安排一两个财务跟踪；有的大张旗鼓，有的偷偷摸摸；曾经做过最有意思的一个尽调是在酒店完成的，对方为保密，把资料全搬到酒店来了~当时条件相当艰苦，连打印复印都成了问题，现在回忆起来真是挺逗的。
END
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