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最大破产重整！海航首次摸清债务，股权结构如“清明上河图”

中房俱乐部CREC

2021-02-01

导读：万亿级集团海航的整体风险化解将按破产重整实质推进。

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63家公司被申请破产重整，大股东及关联方占用资金及未披露担保等所涉金额令人咋舌！

至此，万亿级集团海航的整体风险化解将按破产重整实质推进。

1月29日傍晚，海航集团发布声明称，收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为：相关债权人因集团不能清偿到期债务，申请法院对我集团破产重整。

随后，1月30日凌晨，海航旗下3家上市公司海航基础、海航控股以及供销大集分别发布提示性公告。

海航基础公告称，公司已被债权人申请重整。旗下国际旅游岛、海航机场控股、三亚凤凰机场等20 家子公司同时被申请破产重整。

海航控股公告称，因公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，债权人已提出重整申请。旗下新华航空、长安航空、山西航空等10家子公司同时被申请破产重整。

供销大集公告称，债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请重整。旗下宝鸡商场、西安民生等24家公司同时被申请破产重整。

大新华航空、海航商控、海航实业、海航资本、基础控股同样被申请破产重整。也就是说，包括海航集团在内，海航系至少63家公司同时被申请破产重整。

与此同时，3家上市公司还公布了大股东及其关联公司占用资金、未披露担保金额情况。

如最终获法院受理，这无疑将是国内企业破产史上乃至经济史上最大的破产重整案。

海航的流动性危机已历时近3年，即使市场上多有猜测，但这一结果仍然出乎了所有人想象。即使是海南省海航集团联合工作组（以下简称联合工作组），在进驻之时或许也未曾料预料到。

据海航方面表示，这是一个最大可能保护各方利益的方案。海航集团进入破产重整程序之后，将通过债权转移、股抵债、留债展期清偿等多种方式降低负债水平，能够最大程度保障投资者利益；引进新的战略投资者，为公司发展带来新的资金支持，企业能加速重回健康发展轨道；采用“时间换空间”的策略，给予企业一定发展时间，股权价值也将进一步提升。

国内知名破产律师、北京市金杜律师事务所合伙人刘延岭表示：破产重整不等同于破产清算。破产重整的最终目标是通过债务、资产、股权、管理等方面的重组挽救困境企业，给企业机会、让企业重生，实现企业和债权人多方共赢。

海航历史上第一次摸清了债务

在破产重整公告发布的前夜，联合工作组组长顾刚给海航所有员工发了一封饱含深情的内部信。他在内部信中说：“我知道集团破产重整的公告一发布，全集团都会再一次陷入舆论漩涡，成为焦点，自然也有很多人会很难过、很焦灼。”

一周前，1月22日，海航集团发布公告称：联合工作组已经完成尽职调查工作，按照“法治化、市场化”原则，制定了风险处置工作思路和方案，各项工作取得积极进展。

现在看来，这是一个预告。之后，顾刚继续向市场释放信号。

1月22日发布公告的当晚，顾刚表示，海航风险处置即将进入关键时期，各项工作取得了积极进展，但依然面临着巨大的困难、压力和挑战。

1月25日，他再次强调，海航整体风险处置方案正逐步落地，但依然要正视风险，大家要有化解风险的必胜信心，又不要盲目乐观。

顾刚在内部信中坦言，“过去的一年，真的很难。我们很多人从来没有想到过，会有一场百年未遇的疫情如此严重的影响我们。但其实很多人不知道，即便没有这一次疫情，我们也很难再走下去。”

据接近工作组的知情人士称，“刚进驻的时候，联合工作组根本想不到会走到破产重整这一步。因为他们当时被告知的情况并没有这么严重。”

然而，真实的情况远非如此。

据海航集团内部人士称，“在联合工作组进来之前，真的快要崩了。当时联合工作组组长顾刚、副组长任清华进入董事局，也是应股东要求的结果。”

在联合工作组进驻前，没有任何人清楚庞大且错综复杂的海航系真正的资产和负债底数。

联合工作组自2020年2月29日进驻后的一个重要工作是摸底，花费数月时间对海航集团及旗下2000余家企业的资产、负债、关联往来等逐一核查，理清了整个集团的资产底数、管理结构、股权关系和债权关系。

联合工作组副组长任清华发给顾刚全新的完整版的几家上市公司及集团公司的股权关系树状图，每一张都近三米。她说：“组长，看清明上河图。”

海航内部人士对《中国经济周刊》记者说，“这是海航历史上第一次摸清了整个集团的资产底数、管理结构、股权关系和债权关系。”

摸底的结果是：严重资不抵债。

“资产和负债的差距巨大，已经不是通过卖资产能解决的问题。”据工作组相关人士透露，经过详细调查摸底的这个债务数据是经过多方认证的数据，也是能经得起历史检验的数据。

但另一方面，海航具有包括资产价值、品牌价值、服务价值等在内的较高救助价值。

最后各方达成了破产重整的共识。

而破产重整的方案也是建立在联合工作组摸清海航底数的基础上。

海航集团方面表示，随后联合工作组根据海航集团整体债务风险情况着手制定破产重整方案。因海航集团股权、资产、债权债务结构复杂，为最大可能保护各方利益，经多方多轮磋商，形成了海航集团整体风险化解方案。

据接近工作组的知情人士透露，这个方案经过了近300家债权机构前后开了30多次的大会议、无数次的小会议进行磋商和博弈，收集了几百条意见，获得了80%债权机构的支持。海南省以及监管部门的有关领导也多次听取了汇报。在此过程中有过激烈的争论和较大的分歧。目前形成的方案被认为是确保所有债权人利益最大化的解决方案，也是多方均能够接受的一个结果。

据悉，在方案公布之前，已经提前通知了280家债权机构，“绝大部分债权人基本能够接受该方案。”

顾刚在内部信中表示：“我们经过了无数的推演、争吵，熬过了无数个通宵，得到了众多机构支持、贡献智慧，只有破产重整，我们才能够迎来新生。”

一个调令就能随便调动所有公司资金

或许令联合工作组最意想不到的是3家上市公司的资金被违规占用的情况。

海航基础、海航控股以及供销大集3家上市公司资金均发布了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，其中详细披露了大股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况。

据公告统计，大股东及关联方违规占用资金及未披露担保等所涉金额巨大。

仅海航控股就被占用资金375亿元，其中，被关联方拆借资金96亿元，借款被关联方实际使用138.7亿元，为关联方提供担保形成的资金划扣86.7亿元，关联方代收款项50.8亿元，帮大股东兑付员工理财8.2亿元；供销大集子公司购买的理财产品的最终资金137亿元被控股股东或其关联方借用，子公司为控股股东或其关联方提供担保导致资金被划扣53亿元；海航基础被关联方非经营性资金占用有55.7亿元。

对被申请破产重整的3家上市公司所涉及的数量庞大的中小股东来说，退市清算的风险无法预估。而目前的破产重整方案被联合工作组认为是最大程度保护股民利益的方案。方案中，通过将上市公司的债务转移给大股东偿还，以及通过股抵债、留债展期清偿、信托份额抵债等多种方式降低负债水平，以最大限度保护中小股东的利益。

据相关方面预计，将在2021年做完债务转移。

从公告看，所占用资金相当大的部份来自银行贷款，这些资金主要被大股东和关联方用于在全球市场上进行激进的并购。

《中国经济周刊》记者获悉，在2015年初至2017年底这两年多不到三年的时间，海航的并购投资规模接近500亿美元。

这一系列收购在2016年达到了顶峰，海航最大的几起交易都发生在这一年，包括：100亿美元收购CIT Group的飞机租赁业务，60亿美元收购美国电子产品分销商英迈，65亿美元从黑石集团手中收购约25%希尔顿集团股份成为其最大股东。2017年，海航更成为德意志银行的最大股东。

这些标的在当时都是较优质的资产。海航的创始人曾希望以并购的方式跻身世界500强之列。

在这一系列眼花缭乱的并购中，海航所展现出来的超高技巧已经到了炉火纯青的地步，其为并购所做的股权嵌套结构极为复杂。

一直以来，在海航集团内部有严格的等级分层，同时高度集权化。一位海航内部人士分析，高度集权化管理导致了资产流向的不透明，每家公司虽是独立实体，但在管理上根本无法保持独立，“一个人的调令就能随便调动旗下所有公司的资金，没有任何防火墙。”

这最终导致了大股东对上市公司资金的巨额占用。

顾刚在内部信中说：“每周开例会的时候，想起这一周工作的艰辛，想起过去那种野蛮生长挖下的要处理的一个个大坑，想起我们很多过去决策的粗糙，想起要研究一个个被别人利用商业条款灭失掉的资产，我就会充满愤怒和不满，这么好的一个集团怎么就走到了今天？”

这或许也是很多人的疑问和惋惜。

老股东将彻底出局

按照法定程序，如法院受理后，海航集团将正式进入破产重整程序。管理人将接管企业，监管债务人的资金、财产等安全。

债务人企业一旦进入破产程序，意味着公司财产已无法清偿全部债务。债权人就成了债务人的股东，或者把老股东的权益出售给战略投资者，战略投资者提供资金用来给债权人还债，以最大程度保障债权人的利益。

海航集团方面表示，进入破产重整程序主要是按照法治化、市场化原则解决债权、债务问题，并不会影响其航空主业正常生产运行，重整完成之后航空主业将实现“轻装上阵”，真正做到“聚焦主业、健康发展”。

公开资料显示，海航集团旗下参控股航空公司14家，商用机队规模近700架，为中国第四大航空集团。根据民航局2020年发布的《2019年民航行业发展统计公报》，就2019年运输总周转量来看，占比从高到低依次为南航集团25.2%、中航集团24.6%、东航集团19.5%、海航集团15.6%、其他航空公司15.1%。

据《中国经济周刊》获悉，一些战略投资者对海航表现出了强烈的意愿。一旦法院受理后，将开始引入战略投资，且将主要引入民营资本，以继续保持海航民营航空公司的背景。

此后，海航集团的老股东将彻底出局。

按照联合工作组风险化解的愿景：重整实施完毕后，海航集团的负债将大幅削减、运营负担显著减轻、经营管理制度进一步优化；随着增量资源的注入、航空运输市场逐渐回暖、市场经济环境逐渐向好，海航集团将恢复持续经营能力和盈利能力，继续维持以海航控股为核心的全国第四大航空公司；海航集团体系内上市公司继续维系上市资格，消除对资本市场的潜在重大震荡，全体中小股东的利益得到保护，未来有望获得更有价值的回报；全体债权人的债权得到妥善安排，避免债务风险传导、蔓延，有效防范金融风险，并且债权人还可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。

“我们这么辛苦制定的方案，目的不是破产，而是重整。我们所有的煎熬，所有的努力，只有一个方向，那就是重整成功。即便我们的方案思路通过了，我也知道很多人依然充满了质疑和怀疑，因为海航的问题太多了，这样的情况下的方案太大，太复杂了，操作的困难太多了。”顾刚在内部信中说：他依然对下一步工作充满信心，相信这个方案一定能够落地。

在近年的破产重整案中，东北特钢、渤钢集团、重庆力帆、青海盐湖等大型企业通过破产重整制度，优化资产结构，引入增量资源，保障债务偿付，稳定生产经营，成功避免企业关门清算。

来源：中国经济周刊，如有侵权请联系删除

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