本期为各方对《关于防范NFT相关金融风险的倡议》解读内容的汇编，不构成本平台观点，文末注明出处，如有版权问题请联系小助手。
就在昨日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（以下简称《倡议》），全文如下：
中国互联网金融协会 中国银行业协会 中国证券业协会
关于防范NFT相关金融风险的倡议
近年来，我国NFT（Non-Fungible Token，非同质化通证）市场持续升温。NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，但同时也存在炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患。为防范金融风险、保护消费者合法权益、维护行业健康生态，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合呼吁会员单位共同发起以下倡议:
一、坚持守正创新，赋能实体经济
践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范应用区块链技术，发挥NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用。确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。保护底层商品的知识产权，支持正版数字文创作品。真实、准确、完整披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。
二、坚守行为底线，防范金融风险
坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险，自觉遵守以下行为规范。
一是不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。
二是不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）。
三是不为NFT交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。
四是不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具。
五是对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。
六是不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。
同时，我们郑重呼吁广大消费者树立正确的消费理念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT投机炒作行为，警惕和远离NFT相关非法金融活动，切实维护自身财产安全。如发现相关违法违规活动，应及时向有关部门举报。
中国互联网金融协会
中国银行业协会
中国证券业协会
2022年4月13日
这一倡议为正在野蛮生长的国内NFT市场投下一枚重磅炸弹，虽然《倡议》不属于政策性文件，但根据以往经验，其内容大概率会和日后的监管政策相挂钩。
此次《倡议》主体内容包含六条规范，对NFT的定义、定性、二级交易、清结算方面等做了详细的分析，对于防止数字藏品金融化，发挥数字藏品行业本身的文化价值将会产生深远影响。
下面小蓝将目前已有的各种观点进行梳理，希望能为大家理解政策提供一定帮助：
在《倡议》前言部分首先对NFT（Non-Fungible Token）的翻译进行了变更，不同于坊间常用的“非同质化代币”一称，此次将NFT翻译为“非同质化通证”。
据此可以确定，NFT相关业务不会像虚拟货币（代币）一样遭到直接叫停，而是作为新型数字化通证逐步进入规范化运作的轨道：
即遏制NFT金融化证券化倾向、防范非法金融活动风险。
其次，在第一部分“坚持守正创新，赋能实体经济”中，《倡议》肯定了NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用，表明了NFT的价值，这无疑为所有从业者及参与方吃了一颗定心丸。
为了更好地发挥NFT的积极作用，《倡议》在第二部分“坚守行为底线，防范金融风险”提出了六大行为规范：
1、不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品
第一条确定了我国NFT的根本性质，即商品属性而非金融属性，也就是说未来将以对待数字商品的方式将其纳入监管体系，从而在政策限制层面NFT的过度炒作，使其回归商品本质。
2、不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）
这似乎意味着大规模发行NFT的行为均存在较高的法律风险，但实际上本条倡议的重点在于变相开展代币发行融资的行为。
目前国内外NFT市场都已经出现了将一个NFT分割成若干子孙NFT后再次发行，以及将一个作品大批量发行多版NFT的行为，这两种确实都可能导致虚弱NFT非同质化特征，但并不一定构成变相开展代币发行融资的行为。
因此，本次倡议之所以提及分割所有权或者批量创设等方式，其实是因为该方式会在一定程度上削弱NFT的非同质化属性，从而可以被不法分子利用进行ICO。
3、不为NFT交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所
对于第三条，目前存在着两种截然不同的解读。
一方认为这是即将禁止二级交易的预兆，理由是二级交易市场就是炒作的根本，如果后续政策出台禁止二级交易，会意味着NFT在我国将不具备交易流动性。
而目前现存的所有放开二级交易的平台，都将属于“黑市”范畴。
另一方则认为如果NFT不允许进行二次交易，那么NFT技术的意义何在？
NFT的一个重要特点，就是安全可信，而最需要这一特点的，便是交易市场。此外NFT作为元宇宙经济体系的一大核心，如果NFT不能流转则元宇宙便也难以运转。
4、不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具
这一条是对之前禁止代币交易政策的延续。不过目前来看，国内NFT发行、交易平台总体而言合规性较高，很少发现非国际版收受比特币、以太币和USDT或平台币的情况。
但某些平台的国际版普遍存在收取虚拟币的现象，中国人在境外从事在我国违法在海外合法的业务，管辖权最终还是会落在国内，其中的方向同样值得警惕。
5、对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作
这条指出了平台的监管义务，关键点即价格监管+实名认证。在实名认证方面，多数平台还是能够做到的，但普遍反洗钱意识不足。
其实，无论是国标还是国际标准对于“交易对手方”划入合规体系都是有要求的。因此平台应当提高反洗钱意识，采购反洗钱服务。
6、不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持
这一条主要是在强调，发布方不得进入自身产品的二级市场，以杜绝平台操纵价格等风险。
毕竟有组织的投机团队涌入后，借助各类包装、炒作手法，吸引用户进场，无疑会放大市场风险，不利于NFT的健康发展。
其实《倡议》的关键，是防范的是数字藏品的金融化，而非数字藏品本身。
只是在缺乏市场监管的情况下，种种乱象本身就蕴藏了发生系统性金融风险的可能。
在《倡议》公布前，国内主流数字藏品平台均发布了行业自律书，做到数字藏品平台全流程实名，内容全链审查。但仍有个别平台蠢蠢欲动，欲通过“发扬文化IP”之名行数字藏品“金融化”之实。
而《倡议》中的六项行为规范基本断绝了国内数字藏品金融化的可能。这对于发挥数字藏品本身的文化艺术价值无疑是一个重大利好。
对平台的影响
国内部分平台的发行的NFT使用了区块链技术，但对外宣传所用的往往是“数字藏品”概念，避开了NFT这个名词。
与此同时，也存在一些并没有应用区块链技术的“数字藏品”，因此导致“数字藏品”涵盖的范围要大于NFT。
然而数字藏品目前并无官方定义，如果数字藏品是指藏品数字化过程后形成的虚拟藏品，而不是必须涉及区块链技术的应用，那么《倡议》对平台的约束力又有多少呢？
虽然存在着定义与管理的区别，但平台和发行企业还是应当自觉遵守相关规定。
平台对数字藏品应合理定价，避免过高定价，防止出现严重泡沫，并合理设置发售模式，对转赠、内外部流转等行为进行有效监控和管理，从机制上避免无序炒作现象发生。
同时，要做好自身风控建设NFT存储安全、价格限制控制机制、版权保护、NFT宣传合规、智能合约设计、消费者信息保护、售后处理等工作。
不过业内分析也认为，对于现行的不断上线的数字藏品平台而言，其在一定程度上弱化了NFT的交易属性，更符合监管要求。
此外，诸多数字藏品平台表示推出数字藏品的目的之一是为了帮助创作者维护应有的权益，所以中国的数字藏品没有开放二次交易这一环节，仅支持个人收藏及使用或无偿转让等功能，也因此更符合监管要求。
同时越来越多的数字藏品品牌选择与传统文化和传统IP合作打造数字藏品，确保推出的数字艺术收藏品具备公允的艺术性。
因此现有的致力于发挥数字藏品文化艺术价值的平台无须过分紧张，只要相关企业合法合规运行数字藏品平台，不开展或变相开展ICO行为，便不存在相关的法律风险。
对行业的影响
《倡议》出台是继微信整顿后监管的进一步加强，在行业逐步规范之后，数字藏品定将走上良性发展的轨道。
数字藏品行业本身拥有巨大的发展前景，但不可否认数字藏品的特性使其具有被金融化的风险。《倡议》的及时纠偏，有助于国内数字藏品市场走出一条健康、积极的文化产业道路。
2021年12月27日，中央网络安全和信息化委员会发布《“十四五”国家信息化规划》。
规划提出，到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，数字基础设施全面夯实，数字技术创新能力显著增强，数据要素价值充分发挥，数字经济高质量发展，数字治理效能整体提升。
在此次将NFT的价值与数字经济、文创产业的发展相挂钩后，NFT必将乘着政策东风，在良性发展中成为数字经济中的组成部分，为文创与艺术等行业的发展注入新的活力，为实现数字中国建设贡献自己的力量。
本期资料来源
1、热点解读：《防范NFT相关金融风险倡议》透露出哪些关键信息 张延来-网络法实务圈 2022-04-14
2、肖飒：《关于防范NFT相关金融风险的倡议》意味着什么？ 肖飒-肖飒lawyer 2022-04-14
3、干货，可落地！《关于防范NFT相关金融风险倡议》八问八答 朱骏超 刘申凡 -元宇宙法律那些事 2022-04-14
4、金色观察 | 三大金融协会提示防范NFT金融风险 对数字藏品有何影响 金色财经 meio 2022-04-14
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