文件的核心不是禁 RWA，而是精准打击两类乱象：

借 RWA 搞 “非法发币融资”“未经批准发证券”，本质是新瓶子装 P2P 旧酒，怕再次出现爆雷坑人的金融诈骗；

用 RWA 概念炒作空气项目，把没实际资产支撑的代币包装成 “高收益理财”，收割普通投资者。

简单说：区块链技术是好工具，但绝不能成为非法集资的遮羞布。

监管划下的 “铁律” 只有两条，清晰到不用猜：

1.不准向大众公开募资 + 炒卖：不能把 RWA 代币当股票、理财叫卖，严禁散户跟风炒作；

2.不准挑战人民币地位：任何想搞 “稳定币” 替代人民币流通的行为，一律按非法金融活动处理。

1.法律衔接空白：你买了 “仓库货物代币”，真出事了，链上记录不算法律确权，权利怎么证明？损失怎么追索？链上数字和现实法律之间，还缺一座硬桥；

2.新型非法集资陷阱：有些项目只喊 “RWA” 口号，没有真实资产（比如无电站的绿电代币、无仓单的货物代币），本质还是空气盘，换汤不换药。

国外 RWA 火靠 “公链匿名 + 全球资金自由流”，但这恰恰撞了中国监管的 “枪口”：

1.中国要求 “穿透式监管”：必须知道交易者是谁、钱从哪来、到哪去，和匿名性完全冲突；

2.中国金融讲 “持牌经营”：国外 DeFi（去中心化金融）核心是 “去掉中介”，但在中国，没牌照就搞金融业务，本身就是非法；

3.智能合约替代不了现实规则：代码写得再完美，也取代不了房管局的产权登记、法院的判决执行，真出纠纷，还得靠现实法律解决。

监管不是 “一棍子打死”，而是给合规玩家留了明确出路，核心分两条：

正道一：在国内，跟着规则 “稳着做”

1.持牌机构主导：由银行、券商、国企牵头，用 “区块链版 ABS” 模式（比如把光伏电站、充电桩收益权代币化），在联盟链上运作 —— 朗新科技联合蚂蚁数科的充电桩 RWA，就是典型案例；

2.只做 “证明” 不做 “交易”：借鉴数字藏品思路，用 Token 当 “数字证书”（比如碳积分、知识产权确权），只记录权利流转，不开放炒卖；

3.挤监管沙盒：去上海自贸区、海南、杭州文交所等试点区域，在监管眼皮底下跑通模式，比如上海数据交易所的农业数据资产 RWA 试点。

正道二：出海，就得 “彻底合规”

1.全链条海外化：公司、团队、用户全在海外，用技术手段严格隔离国内用户，不碰境内市场；

2.拿齐海外牌照：比如新加坡支付型代币牌照、欧盟合规牌照，没牌照别碰全球资金；

3.真・国际运营：别搞 “假出海”（境内团队遥控海外公司），得有实打实的跨境合规能力，像协鑫能科通过香港 Ensemble 沙盒做跨境 RWA 就是范例。

12 月 5 日的风险提示，本质是 “转向灯” 不是 “刹车灯”—— 它明确宣告：公链发币炒作、向散户募资的野路子，彻底走到头了。

1.未来能活下来、甚至长成 2030 年独角兽的 RWA 项目，只有两类：1.国内：紧贴实体经济，由持牌机构主导的基础设施平台、绿电 / 算力 / 数据垂直赛道；

2.海外：全流程合规，能对接全球资金的跨境项目。

核心逻辑没变：技术再好，也得守规则；想靠 RWA 投机暴富的，尽早离场；想扎根产业做实事的，赛道才刚刚打开。