摘要：国务院国资委46号令聚焦央企贸易与供应链领域高频风险，系统梳理贸易及供应链业务的追责范围、责任认定与处理规则，重点剖析虚假贸易、资金违规、内控失效等核心风险点，明确业务真实性、全流程风控等合规要求，为央企强化贸易供应链管控、防范国有资产损失提供实操指引。
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《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第 46 号）中，涉及贸易及供应链业务的追责条款分布于集团管控、购销管理、风险管理、资金管理等核心章节，聚焦贸易真实性、供应链合规管控、资金安全等关键风险点，以下是系统性梳理：
一、 集团管控层面：供应链整体管控违规情形
在第七条 集团管控方面的责任追究情形中，明确了供应链顶层管理的违规红线，直接约束央企对所属子企业贸易业务的管控责任：
虚假贸易管控失职：所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或 “空转”“走单”、循环等虚假贸易业务，集团未履行监管职责，造成资产损失或不良后果的，需追究集团相关人员责任。
多层架构规避监管：违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管，导致供应链链条冗长、权责不清、风险传导失控。
主责主业偏离：违反主责主业管理规定，聚焦主业发展不到位，在供应链布局、贸易方向上存在偏差（例如脱离主业开展高风险跨界贸易）。
整改不力：对国家有关监管机构就贸易投资重大问题提出的整改要求，拒绝整改、拖延整改、虚假整改。
二、 购销管理层面：贸易业务全流程违规情形
第九条 购销管理方面的责任追究情形是贸易业务的核心追责条款，覆盖从合同签订到款项回收的全流程：
合同管理违规
未按规定订立、履行合同，导致合同标的价格明显不公允；
未正确履行合同，或无正当理由放弃应得合同权益。
关联交易利益输送：违反规定利用关联交易输送利益，例如通过关联方开展高价采购、低价销售等非公允贸易。
招标采购违规：未按规定进行招标或未执行招标结果，影响供应链采购的公平性与成本合理性。
贸易融资类违规：违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资（典型如以贸易名义开展资金拆借）。
应收账款管理失职：未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施，导致贸易回款逾期形成坏账。
营收数据造假：采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入（例如通过无实物流转的贸易虚构营收规模）。
三、 风险管理层面：供应链风险防控失职情形
第八条 风险管理方面的责任追究情形，针对供应链合规、内控及风险处置的关键环节设置追责要求：
内控体系缺失或失效：未按规定履行合规管理、内控及风险管理制度建设职责，导致供应链业务内控流程存在重大缺陷；或制度未执行，对贸易业务重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告。
法律审核缺位：未按规定对贸易相关的规章制度、经济合同和重要决策等进行法律审核，导致合同法律风险。
债务风险传导：未执行国有资产监管有关规定，表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机，危及供应链上下游合作稳定性及企业持续经营。
风险事件瞒报漏报：瞒报、漏报、谎报重大贸易风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，造成会计信息严重失真、企业账实严重不符。
风险处置不力：对重大贸易经营风险事件报告工作敷衍应付或应对处置不及时、措施不得力，导致风险扩大。
四、 资金管理层面：供应链资金流转违规情形
第十三条 资金管理方面的责任追究情形，约束贸易业务中的资金使用合规性：
资金筹集与使用违规：违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用供应链贸易资金。
资金账外循环：违反规定以个人名义留存贸易资金、收支结算、开立银行账户；设立 “小金库”。
违规资金操作：违反规定拆借资金或开立信用证、办理银行票据等（例如无真实贸易背景的票据融资）。
资金套取与挪用：虚列贸易支出套取资金；因财务内控缺失，发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈等。
违规出借资金：在供应链合作中违规出借资金给上下游企业，造成资金损失。
五、 责任认定与处理的特殊要求
责任层级延伸：若子企业发生贸易类重大资产损失或不良后果，上级企业经营管理有关人员需承担相应责任；若多户子企业连续集中发生贸易违规事件，更高层级企业相关人员也需追责。
从重处理情形：贸易业务中存在资产损失频繁发生、金额巨大、顶风违规开展虚假贸易、瞒报漏报损失、拒不配合追责工作等行为的，对相关责任人从重处理。
容错免责情形：在供应链创新、主业相关的贸易模式探索中，因缺乏经验、先行先试，且已履职尽责、未谋取私利，未造成重大损失的，可经程序免予承担责任。
六、 对贸易及供应链业务的合规启示
严禁虚假贸易：需严格区分真实贸易与融资性贸易，杜绝 “空转”“走单” 等无实物流、无资金流或三流不一致的业务。
强化供应链管控：完善多层架构企业的穿透式监管，避免通过架构设计规避贸易合规要求；加强对所属子企业贸易业务的授权与监督。
全流程风险闭环：建立贸易合同法律审核、应收账款动态跟踪、资金流向监控等内控机制，防范合同风险、回款风险与资金挪用风险。
追责终身制：贸易业务相关决策人员需承担终身责任，即便退休、调任也不豁免，需强化合规决策意识。
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