沙特 2025 年正式实施新版《投资法》及细则，废止原本单独的外资法，把本地与外资投资者统一纳入一部投资法管理，核心是“注册制＋本外资同权”：外资不再单独申请“外资牌照”，只需向投资部登记。
这看上去是“准入更方便”，但对在沙特已经铺开区域总部（RHQ）、工程项目公司、仓储和服务公司的中国企业来说，真正要重算的是：哪几层实体还必须保留，哪些可以合并、下沉或上收，在兼顾 RHQ 激励的前提下把股权链和合规路径做得更简洁。
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事实锚点
从“外资单独审批”转向“统一投资注册制”
新版《投资法》带来几条对企业结构影响很大的锚点：
本外资统一适用一部投资法
原先单独管理外资的法律框架被废止，本地和外资投资者一律适用同一部《投资法》，在准入条件、权益保护、争议救济等方面以“国民待遇＋公平程序”为原则。
外资不再需要单独“外资许可”，改为向投资部登记
外国投资者不再额外申请“外资许可证”，而是通过投资部（MISA）的登记和许可流程，取得与本地投资者同一类型的投资许可，部分敏感行业仍保留负面清单管理。
注册程序向标准化、线上化和事中事后监管倾斜
在公司注册、变更和项目许可环节，更多采用事前信息披露＋事后合规监管的思路，将投资者权利义务写入统一法律框架，配套一站式服务平台和标准文本。
与 RHQ 政策和产业激励打通
新法与“区域总部（RHQ）计划”、特定产业优惠（如物流、制造、数智产业等）挂钩，外资可以在统一投资框架下申请 RHQ 身份和各类税费/非税优惠，而不再通过额外的“外资身份审批”来区分对待。
从监管角度看，这轮改革的核心并不在于“放宽或收紧外资”，而在于用一套统一、可预期的规则承接未来十几年的外资增量：
减少法律和审批口径的碎片化，提高办事效率和透明度；
降低因为“外资特殊牌照”导致的制度不确定性和行政裁量空间；
把本地与外资企业置于同一监管坐标系里，围绕产业发展和投资质量做更细化的政策设计。
现象层
企业和政府正在
做哪些方向性的调整？
把新《投资法》放进沙特“2030 愿景”和 RHQ 政策的背景下，可以看到几类已经出现或高度可预期的结构变化：
审批怎么看？
从“你是不是外资”转向“你做什么业务”
过去很多企业最先被问的是：是否外资、股东来自哪里、能不能拿到外资牌照。现在审批问得更多的是：行业属性和业务模式是什么，在哪些领域可能落入特别许可或负面清单；同一业务类型的本地公司与外资公司按照同一套标准审核。对企业而言，关键从“股东护照”转到“业务定义和实际活动”。
集团怎么调？
从多层 SPV 叠加
转向“RHQ＋少数关键运营实体”
以往为了拿外资牌照、园区资格或特定项目审批，不少跨国集团在沙特布了多层控股公司、项目 SPV、服务公司，链条较长。随着本外资统一、注册制推行，更多企业开始评估：是否可以精简控股层级，把 RHQ 做成真正的管理和服务中心，下方只保留少数关键运营公司（工程、仓储、销售），减少空壳和重复实体。
银行和园区怎么看？
从“看牌照类别”转向
“看业务实质＋激励匹配”
金融机构和园区过去格外关注企业是否持有特定外资许可，现在在评估授信、开户和入园资格时，更多对照投资法框架下的统一标准：注册资本、股东背景、实际业务规模、是否纳入 RHQ 或产业扶持计划。对企业而言，结构越清晰、功能越集中，越有利于与银行、园区谈出长期合作。
服务生态怎么变？
从“帮拿外资牌照”转向
“帮做结构和合规方案”
本地律所、会计师和企业服务机构的服务重心，也从“代办外资许可证、跑审批”往前移到“规划控股结构和 RHQ 角色”“梳理多项目、多牌照下的合规路线图”。对中国企业来说，未来问服务商的问题，会从“能不能帮我拿牌照”转为“这套业务在沙特，怎样的公司组合和股权路径更稳”。
在这样的格局下，新《投资法》不是简单的流程调整，而是在悄悄推动企业从“项目驱动的碎片化设立”，走向“围绕一个清晰的沙特业务版图，做统一结构设计和长期经营规划”。
驱动力
沙特这次改法，背后算的几本账
投资与多元化发展
从选项目到选投资环境
沙特在“2030 愿景”下，希望把经济从高度依赖油气，转向更均衡的制造业、服务业和创新产业组合。
统一本外资规则，有利于向全球传递“规则清晰、机会开放”的信号，减少投资者对“外资另册”的顾虑；
通过简化准入和提高透明度，把监管资源从前置审批转向事中事后监管，释放人力去服务更多实质投资项目；
在法律层面给 RHQ 政策、特定行业激励预留基础，使“选择沙特做区域枢纽”这件事更有制度支撑。
在这条逻辑下，投资法改革是为“吸引长期资本、引入区域总部和价值链中高端环节”铺地，而不是只看短期项目数量。
营商环境与公平竞争
压缩制度摩擦空间
对本地和外资企业来说，过去双轨制会带来一些天然摩擦：
法律散见于多部法规和部门文件，理解和执行成本高，容易出现“不同顾问不同说法”；
外资牌照的存在，在个别场景下拉高了行政裁量空间，加大了民商事纠纷中的不确定性；
本地企业与外资企业在同一行业，有时适用不同审批路径，不利于形成统一市场规则。
统一投资法、强调“本外资同权”，一方面是为了回应长期以来“规则复杂”“信息不对称”的批评，另一方面也是向本地企业释放信号：竞争应主要发生在产品、技术和服务上，而不是谁更熟悉审批和流程。
区域竞争与规则对齐
在海湾和更大区域赢得结构性筹码
在海湾地区，多个国家都在争夺区域总部、供应链枢纽和跨境服务业务的落地。
通过统一投资法和 RHQ 政策，沙特希望在“总部在哪里设、控股公司放哪儿”的决策中占据优势；
本外资统一规则和注册制，也便于与其他国家的双边投资协定、税收协定对齐，减轻“法律碎片化”给跨国集团带来的重叠义务；
在法治与营商环境评价中，一个清晰、稳定且对内对外一致的投资法律框架，本身就是重要加分项。
在这种约束和竞合关系下，新《投资法》既是在对内清障，也是在对外塑造“可预期、可协商的投资目的地”形象。
对企业意味着什么
四类在沙特布局的主体要怎么调结构？
对中国企业而言，这次投资法调整最直接的影响不在于“能不能进沙特”，而在于：
区域总部（RHQ）、控股公司与项目公司之间的分工，还需不需要拆得那么细；
哪些实体适合保留在沙特，哪些功能可以转移到其他法域；
未来 5–10 年内，税务、合规和激励路径该怎样围绕新投资框架重新搭建。
可以从四类典型主体的角度，梳理结构调整要点：
在这些选择背后，从“能不能设公司”转向“用什么结构长期落地”的问题已经摆在桌面上。谁能利用这次规则统一的机会，把 RHQ、控股公司和项目公司之间的关系理顺，谁在沙特的长期经营弹性就更大。
用三步把“沙特结构调整”变成可讨论的方案
在项目实务中，企业在面对沙特这类制度升级时，最容易卡在两个地方：
只盯着某一个项目牌照或某一家公司，而没有把整个沙特和中东北非业务版图画在一张图上；
只算设立和日常合规成本，没有把 RHQ 激励、税务和未来退出成本放进同一个模型。
可以用一个三步法，把问题从“感觉复杂”变成“可以拿到董事会讨论”的结构化方案：
画清楚“现在 vs 目标”的沙特股权与职能地图
先画出现有所有沙特实体：RHQ、项目公司、仓储公司、服务公司、合资公司等，对每一家标注股东结构、主要合同、主要牌照和实际职能；
再画出 3–5 年内预期的业务版图：计划增加哪些业务线、哪些区域交给沙特管理、哪些可能撤场或并入其它区域中心；
把两张图叠在一起，看清楚：在哪些点上实体过多、职能重叠，在哪些关键职能上又缺少“法定责任主体”，为后续调整提供直观基础。
设定两到三套“结构情景”
对比 RHQ＋项目组合的成本与弹性
情景 A：维持现有多层结构，只按新投资法做登记与合规升级，估算未来 5–10 年的管理、合规和税务成本，以及潜在的争议和退出复杂度；
情景 B：以 RHQ 为中心，合并或清理部分功能弱的实体，把更多运营和雇佣责任集中在少数关键公司，测算在银行授信、客户议价和内部管理上的收益与风险变化；
情景 C：以区域布局为主，将部分控股或服务职能转移到其他法域（如阿联酋等），沙特主要承载市场、项目和本地运营，评估这一方案在政治、税务和合规维度的综合效果。
通过这种横向比较，管理层能更直观地看到：哪些调整是为了短期降成本，哪些则是为了提高未来 5–10 年结构的可持续性和谈判筹码。
制定一条“2–3 年可执行”的迁移路径和时间表
将拟定的目标结构拆分为若干操作步骤：哪一批实体需要合并/注销，哪些股东协议和商业合同需要重签，哪些项目必须等到完工或结算后才能调整；
为每个步骤设定大致时间窗口（例如依托某次项目招投标、新一轮 RHQ 资格申请、银行授信重签等关键节点），避免在业务高峰期做大规模调整；
把投资部登记、商事注册、税务登记和银行合规的变更顺序排清楚，减少因为“流程打架”造成的时间和机会损失。
当沙特结构调整被拆解为这三步，企业内部就不再只是在会议上笼统地讨论“架构要不要改”，而是可以拿出几套方案，在成本、风险和战略匹配度上做具体比较，也更容易与当地政府、园区和金融机构进行有内容的沟通。
结语
从“能不能进”到
“在沙特以什么身份常住”
从这次新《投资法》的落地可以看出，沙特正在把自己塑造成一个规则相对统一、对内对外一视同仁的投资目的地。外资牌照不再单独存在，本外资在法律意义上“同框”，意味着过去那种“先解决外资身份，再谈业务结构”的思路需要更新。
对中国企业来说，这既是约束，也是空间：如果继续沿用过去以项目驱动、多层 SPV 和临时性实体为主的做法，未来几年可能会持续在合规、融资和退出环节感受到结构带来的隐性成本；如果借着新规则，重新审视 RHQ、控股公司和项目公司之间的分工，利用统一投资框架和激励政策，把“在沙特长期经营”当成一个可以被反复审视的选择，那么在区域竞争格局变化时，手里的主动权会更多一些。
在这套新的游戏规则下，更值得问自己的问题已经不是“要不要进沙特”，而是：你希望五年、十年后，集团在沙特被看作什么样的存在——只是一个做过几个项目的承包商，还是一个在当地有清晰结构、能稳定联通中东北非业务的区域节点？
