香港上市公司股票质押要点解析
内资股与外资股质押规则及信息披露要求
本文旨在探讨香港上市公司股票质押的核心要点，供投资者及相关方参考。
香港上市公司股份主要分为两种持股形式：
- 实物股票（纸质股票）：持有人为法定及实益所有权人；
- 电子股票：由券商通过中央结算及交收系统（CCASS）代为持有，股份的法定所有权登记在CCASS指定名义人名下，投资人享有实益权益。
投资者可自由选择持股方式，并在两者之间转换。
H股上市公司股份质押规则
H股企业股份分为内资股和外资股，其质押适用不同法律体系。
1. H股内资股质押
根据中国证监会及中国结算相关规定，H股企业的非境外上市股份（即内资股）须由中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）集中登记存管。
因此，内资股的质押应在中登公司办理，遵循“登记设立主义”，未经登记不产生法律效力。
办理质押需提交以下材料：
- 股份质押登记申请；
- 经公证的质押合同原件；
- 质押双方有效身份证明文件；
- 若涉及国有股份，需提供省级以上国资监管部门出具的备案表；
- 其他中登公司要求的材料。
目前相关业务主要由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责。
2. H股外资股质押
外资股质押适用香港法律，主要流程包括合同订立、交付与内部登记。
（1）签订书面质押合同与押记契约
债权人应事先核查拟质押股份的真实性、权属、市值及数量等信息，通常依据持股人提供的确认文件及股权证书进行核实。
质押价值一般以签约前1至3个月的平均股价为基准，按40%-50%的质押率确定。
质押双方须签订书面质押合同，明确以下内容：
- 担保债务金额与还款期限；
- 质押股份的性质、种类、数量与价值；
- 质押担保范围；
- 权利凭证移交或登记时间；
- 触发条件下的处置机制（如补仓、强制出售等）。
同时，依据香港《公司条例》，应签订包含出质人、质权人及公司在内的押记契约，并在公司押记册中登记。
合同法律适用可由双方约定，常见选择为香港法或中国法。
（2）登记与交付
根据香港《公司条例》，股份押记无需在公司注册处登记即可生效。但实践中，为增强对抗第三方的效力，承押人通常将股份归类为“账面债项”或“浮动财产”，在合同签署后一个月内向公司注册处提交“押记详情陈述”及相关文件进行自愿登记。
若公司注册处接受登记，相关信息将纳入公开查册记录；若被拒，则无法通过查册获知押记情况。
自然人股东或未注册的非香港公司无法办理此类登记。
（3）公告义务
根据香港联交所《上市规则》第14章，上市公司须对“须予披露的交易”进行公告，包括重大收购、关联交易等。
此外，根据《证券及期货条例》，任何人士持有上市公司已发行股份达5%或以上时，须向上市公司及联交所提交权益披露通知，相关信息可供公众查阅。
因此，若质押股份比例达到或超过5%，出质人须履行披露义务。
股份质押登记规则对比
是否需要登记取决于股份类型：
- 外资股：不强制登记，以公司内部押记册记录为主，可自愿向公司注册处申报；
- 内资股：必须在中国结算公司登记，登记为生效要件。
值得注意的是，2023年2月24日，香港联交所就《上市规则》修订发布咨询文件，拟删除“内资股”与“外资股”的定义，未来分类可能调整。
权益披露要求
根据香港《证券及期货条例》第310、313及341条，上市公司董事、高管或持股超5%的大股东，若将其股份押记给非认可金融机构的第三方，构成有投票权权益的变动，须向香港证监会申报，相关信息将在联交所网站公开。
此外，上市公司须就以下三种情形在联交所网站发布公告：
- 构成内幕消息：若股东质押行为可能对股价产生重大影响，且尚未普遍知晓，公司应及时披露；
- 控股股东为上市公司债务提供担保：持股30%以上的股东以其股份为公司债务担保的，须披露质押数量、类别、债务金额及担保范围；
- 控股股东质押限售期股份：禁售期内控股股东向认可机构质押股份获取商业贷款的，须按《上市规则》第2.07C条及时公告。
除上述情形外，公司可自愿披露质押信息。未及时披露不影响质押效力。
质押权人可通过香港网上查册中心或中登公司出具的登记证明文件核实质押状态。
