为深入贯彻习近平主席在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛上的重要讲话精神，推动建设“廉洁丝绸之路”，商务部正式发布《企业境外廉洁合规工作指引》（以下简称《指引》），指导“走出去”企业建立健全境外廉洁合规管理体系，防范腐败风险，提升国际竞争力。

《指引》明确，我国政府对境外腐败行为坚持“零容忍”原则，涵盖直接或间接贿赂、贪污侵占、虚假投资洗钱等行为。企业及员工一旦违规，将依法承担境内外刑事责任、行政责任和民事责任，包括人身自由限制、高额罚款、资质丧失、市场禁入及国际组织制裁等严重后果。

压实企业主体责任，构建全流程合规体系

《指引》强调，“走出去”企业是廉洁合规建设的责任主体，应结合自身实际建立涵盖组织机构、制度建设、文化培育、监督问责等在内的合规管理体系。

企业需设立独立的合规管理机构，完善内控机制，落实不相容岗位分离、授权审批等制度，并将廉洁合规审查纳入境外业务必经流程，重点加强对重大决策、项目、合作伙伴和合同的审查。

同时，企业应制定符合中国及东道国（地区）法律法规的合规制度，强化会计审计管理，规范财务凭证、账簿和报表管理，严禁做假账、隐匿或销毁会计资料。

聚焦关键环节，明确合规行为规范

《指引》对对外投资、承包工程、劳务合作等关键环节提出具体要求：

• 严禁通过贿赂获取土地、矿权、环保、劳工等许可；
• 投标过程中不得围标串标、造假或行贿；
• 合同履约须真实合法，禁止签订“阴阳合同”；
• 加强采购监管，防范采购环节廉洁风险；
• 严格资金支付管理，禁止大额现金支付或向个人账户转账；
• 依法履行纳税义务，不得偷税漏税或骗取税收优惠。

加强风险识别与第三方管理

企业应提前开展市场调查，识别东道国腐败风险，严防佣金、咨询费、回扣、礼品招待等成为变相贿赂工具。

向政府官员支付佣金、提供贵重礼品或安排旅游娱乐活动，极易引发反腐败调查。企业应制定明确的礼品和招待标准，杜绝现金、消费卡、股权等敏感形式。

对于供应商、代理商、咨询机构等商业伙伴，企业须开展尽职调查，在合作协议中嵌入廉洁条款，并对其行为进行持续监督。企业若直接或间接指使第三方行贿，将承担相应法律责任。

健全监督机制，推动持续改进

企业应建立违规举报机制，保障员工、客户和第三方投诉权利，及时调查并处理违规行为。

定期开展合规评估与内部审计，利用大数据技术对重点领域和关键环节实施动态监测，及时预警和处置风险。

鼓励企业参考ISO37001《反贿赂管理体系》标准，践行ESG理念，提升公司治理水平。

适用范围与政策衔接

本《指引》适用于开展对外投资、对外承包工程、对外劳务合作、对外援助等业务的企业。内地企业赴港澳台地区开展经济合作可参照执行。

企业应熟悉并遵守《联合国反腐败公约》《“一带一路”廉洁建设高级原则》《北京反腐败宣言》等国际规则，以及世界银行等国际金融机构的反腐败要求，避免因违规遭受交叉制裁。

附件包括部分国家反腐败法律法规及国际组织主要规则简介，供企业参考。

来源：中华人民共和国商务部