2014年7月14日，国家外汇管理局（“外管局”）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），进一步规范境内居民通过特殊目的公司（“SPV”）从事投融资活动所涉及的跨境资本交易（尤其是民营企业海外红筹上市项目），调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。
即在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
看完规定全文，也许仍然可能还有人不能完全理解这个规定，下面我们对立面的关键词一一拆解予以诠释：
（一）境内居民
根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：
(1) 具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他国籍者）的境内公民，又称境内个人；
(2) 特定境外个人—即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人，如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记；反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记；
(3) 具有双重身份的境内个人—视同上述特定境外个人管理。这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的个人，通常理解为境外永久居留权利。
需要注意的是，该规定只针对个人投资者，境内机构投资者如果想进行对外直接投资不适用37号文，而应当进行ODI（Outbound Direct Investment）登记—又称境外直接投资备案，这是后话。
（一） 创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）
（二）办理37号文初始登记
（三）新设或收购境内企业
（四）签署VIE相关全部协议
（五）境外投资人注入资本
（六）如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记
根据实际操作经验，在美国或香港上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记，只要不是控股股东，经过适当披露往往不会对上市造成实质不利影响。但是后期做补登记，否则资金无法派回中国境内。
（一）中国人在境外持股的合规性
根据外汇管理规定，中国自然人原则上不得在海外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人合法合规持有境外公司股份根据外汇条例，中国自然人原则上不允许在境外投资。根据现行外汇管理制度，“37”号文化是中国境内自然人合法、规范地持有境外公司股份的唯一方式。
（二）返程投资合规性
中国个人或企业在境外投资后，回到中国投资外商投资企业。根据外汇管理局的规定，这种外商投资企业将被认定为具有特殊性质的外商投资企业，即返程投资企业。对于这种海外结构中的中国自然人，中国自然人需要完成相应的海外投资合规程序，即37号文件登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的返程投资企业标志。
（三）居民境外投资资金调回通道
如果中国境内居民在境外投资产生资本项下的收益，无论是分红还是交易变现，如果未来资金调回时想将收益带回国内，还需要提供已完成的37号文件的登记文件进行外汇申报。
国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知，外汇管理局发布的关于外汇登记的规定，境内居民通过特殊目的公司境外投资，然后再返程在境内投资就需要去办理登记。实际上，目前国家并没有放开境内个人直接境外投资的外汇登记渠道。
在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下人群：
（一）中国企业创始人
（二）中国企业的其他中国籍自然人股东
（三）中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
银行：外管局已授权银行办理37号文初始登记、变更登记和注销登记，但37号文补登记仍需至外汇管理部门办理。目前多数项目以创始人所持境内企业股权办理37号文登记，因此在境内企业所在地银行办理。
须注意：根据2021年7月最新的银行窗口指引等外汇管制要求，现在申请37号文初始登记，银行加强了对境外投融资的真实性核查，要求提供【境内登记人对权益公司的实缴证明】。意味着创始人对权益公司必须要能够提供实缴证明。
（一）如境内个人投资者未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款。
（二）如 资金流出或流入结汇等涉及逃汇或非法套汇，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回或予以回兑；构成犯罪的，依法将被追究刑事责任。
（三）境内个人投资者未能合规办理登记，还可能牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。
37号文件登记目前通过VIE结构申请。在操作上，一般由境内权益(内资公司)注册地的银行申报，必须在境外特殊目的公司成立后和WFOE成立(以营业执照为标志)前办理。