制度、维度、落地、风险...一文读懂“合伙人制度”

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合伙的4个类型

合伙人即那些能够共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。

合伙失败往往是因为缺少共识和共同的价值观，它们是一个企业对外做事的底线和内部团队相处的游戏规则。共担表现为风险共担，责任共担。

奋斗者是韦尔奇“活力曲线”所定义的20%绩优者，是能够提着脑袋干革命的人，是自激励、自管理、自协同的职场精英。

而创业者则是自己当老板，以“5+2”及“白加黑”工作模式为标配，是企业最终的决策者。创业者是奋斗者的更高阶段，奋斗者可以有退路，但创业者则没有回头路。

合伙有4个类型，即虚拟合伙（VP）、事业合伙（BP）、股东合伙（SP）及生态链合伙（EP）。

虚拟合伙（VP）是合伙的起点，因不涉及实股股权，纠纷少，灵活性高，企业用利润（销售收入）的存量或增量来回报员工的付出，前者以碧桂园的存量虚拟分红为代表，后者以永辉超市的增量虚拟分红为标杆。

但虚拟分红本质上是员工的“工薪收入”。如果企业家以为给员工搞个虚拟分红就是合伙人制度，那么这个事就别干了。我认为企业家实施合伙人制度，一是要创造新的物种；二是进行旧城改造，把业务做强；三是快造新城，把业务做大。

虚拟合伙的不足之处在于员工缺乏安全感。所以企业在实行虚拟合伙一段时间后，就要考虑导入事业合伙了，这就是碧桂园要推行“同心共享计划”的原因。

事业合伙（BP）首先要解决企业家控制权的问题，其次要解决企业采取何种形式作员工持股平台的问题，于是有限合伙企业担起了重任，员工能成为企业的间接股东。我认为有限合伙企业是天生的AB股架构，即GP（普通合伙人）以较低出资即可拥有100%的表决权，例如蚂蚁金服及绿地集团。

有限合伙企业重点在于个性化的合伙协议设计，否则企业照搬工商模板，可能会遇到不努力的合伙人退不出去、优秀的合伙人进不来的窘境，这是有限合伙的最大风险。因为《合伙企业法》规定，合伙人要进入及退出需要合伙人一致同意，这就是“坑”。但《合伙企业法》出现了许多“除合伙协议另有约定外”的字眼，大家要善用之。

股东合伙（SP）是合伙的最高阶段，表现为合伙人以自然人或法人身份在工商部门登记，取得了“结婚证”。但结婚容易，离婚难，合伙人一旦登记，退出就太难了，除非自愿。这不同于男女双方过不下去了，可以通过法律程序起诉离婚。

对于企业家而言，生意亏了可以重来，股东纠纷、股东内斗却是企业家心中隐隐的痛，但这种痛又不能通过“离婚”来解决，因此企业家只有在夜深人静时自舔伤口、暗自神伤。

当内部员工合伙落地后，企业家要思考生态链合伙（EP）的问题了。生态链合伙主要解决“有权力的人”“有钱的人”及“有资源的人”合伙问题。于是，城市合伙人、经销商合伙、供应商合伙等概念登上了历史舞台。但外部合伙人进入时的估值、人力股的设计、商业贿赂的预防及退出时的变现渠道设计值得大家好好思考下！

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合伙的5个维度

大量实践告诉我们，合伙失败基本可归结为7个方面的原因（如下图所示）：

其中，看不到前途、企业家失信是公司战略及企业家个人的原因；财务不透明、目标不合理是管理不规范造成的；机械套模板、方案不公平、方案完美却无人出资属于方案本身设计的问题。

针对合伙落不了地的原因，我们提出了合伙落地的5维模型，即：上接顶层设计，下接机制设计，横跨财税法律，对接资本规划，打造合伙精神。

第一，上接顶层设计。顶层设计至少包括商业模式、公司治理结构及资本规划。其中商业模式决定了企业的盈利模式，公司治理结构主要指“三会”的关系（即股东会、董事会、监事会）、企业形式（即公司制、独资企业、合伙企业、个体户）、股权稀释及控制权之间的平衡，而资本规划主要指企业融资的轮次及IPO上市规划等。

第二，下接机制设计。企业不缺人才，缺的是激励人才的机制。笔者认为机制设计包括激励机制、分配机制、约束机制及淘汰机制。其中，激励机制包括短、中、长期激励规划；分配机制包括分权、分名、分责和分利（最重要，商鞅二十等爵军功制、家庭联产承包责任制）；约束机制是指具有规范性要求、标准的规章制度和手段的总称；淘汰机制是激活组织，消除“沉淀层”，有助于规避合伙人躺在功劳簿上睡大觉的现象。

第三，横跨财税法律。无论哪种类型的合伙，都离不开财务的规范及透明，都离不开税务筹划。目前，重要部门（如采购、销售）公司化、劳动用工变为灵活用工、工薪收入变为经营所得、公司持股变为有限合伙持股等成为税务筹划的热点。

而有限合伙企业就是天然的税务筹划工具，例如善于利用税收洼地、核定征收及财务返还等政策，但你要精通税法，避免“伪筹划”，因为任何的税务筹划都要基于合理的商业目的及真实的业务发生。在实际操作中，我们发现大部分上市公司采取合伙企业（有限）作为员工持股平台或投资减持平台。

第四，对接资本规划。合伙的目的是做大蛋糕及向市场要增量。所以这一切离不开合理的资本规划，例如A、B、C轮融资、IPO上市等。资本规划，一是为了融投资人背后的人脉及资源，是一种“背书”；二解决股权流通性的问题，流通才有价值，而流通的本质是定价与交易，这恰恰解决了股权转让时定价公允性的难题。然而，资本规划是一把双刃剑，企业家要平衡好融资节奏与控制权之间的关系，否则就有“把孩子养大叫别人爹”的风险。

第五，打造合伙精神。合伙人有了钱以后，可能有两种极端，一是躺在功劳簿上睡大觉，不思进取，追求享受，不愿再“提着脑袋干革命”；二是发展越快，离职越快，比如企业一上市核心员工就套现走人，员工关注的是股价的波动而不是企业的业绩。这些是企业家担忧之处，也许动态的合伙激励及合伙精神塑造能系统解决这些问题。

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BP落地5步法

“事业合伙（BP）”，即让通过虚拟合伙选拔出来的奋斗者成为企业的股东，但企业不丧失控股权。

事业合伙落地5步法如下图所示：

第一，估值。对于企业家而言，无论你引进投资人还是做内部合伙，首先要解决的问题是公司值多少钱的问题，然后才是出资与占比。你估值太高，别人不愿意出资；你估值太低，心有百般的不甘。

估值有两个概念需要厘清，即投前估值（Pre-MoneyValuation）和投后估值（Post-Money Valuation）。两者关系是：投后估值=投前估值+投资金额。例如，某投资人给某公司估值1亿元，准备投1500万元，此时投资人的估值1亿元指的是投后估值，即投资人希望用1500万元买下公司15%的股份。如果公司认为1亿元的估值是投前估值的话，那么对应的投后估值就是1.15亿元，于是投资人的1500万元只能买到公司股份的13%（1500/11 500）。两者相差了2%。在实际操作中，投资人给的估值若没有进行特别说明，一般均指投后估值。

企业经常采用的估值方法或工具有：

PE（市盈率法）

• PB（市净率法）

• PS（市销率法）

DCF（自由现金流量折现法）

• 注册资金法

第二，选拔。定性方面，高度认同公司的价值观及企业文化，能独当一面，具有不可或缺性。定量方面，可以通过工龄、业绩、岗位、未来价值4个维度来评定。工龄及业绩是对过去贡献的承认，岗位主要基于当下的贡献，未来价值则需要股东们背靠背基于公司未来发展对合伙人做出科学评估。“第二批及以后批次选拔的合伙人实行推荐制”，这样做可以保持合伙人集体的团结性及价值观的一致性，且给推荐人以荣誉感。推荐人要对推荐对象的价值观负责，要终身追责。

第三，出资。通常来说，员工出资有三种情形，归纳为上策为买、中策为借、下策为送。在实际操作中可以考虑让员工把部分工资、年终奖、股权分红等收入，分若干年回填其应缴的出资。

第四，分红。一般来说，企业分红的依据是净利润，但如果按净利润来分红可能发生财务舞弊的问题，因为净利润的调剂手段很多。以销售收入作为分红的依据也有一定的风险，要预防员工不择手段拼业绩的现象，防止收入与规模上去了，但公司亏损或微利。

新设立公司作为员工持股激励的主体，尽量不用“黑箱公司”（指那些年数过长、财务不规范的公司）作激励的主体。实际操作中员工可以在新公司入股，而以原公司的销售收入、净利率或毛利率（例如本行业平均10%的净利率或25%的毛利率）及员工本人业绩三个指标结合作为分红依据。另外，新公司运作一定要规范，合法合规交税、交社保，要经得住税务机关的检查。

第五，退出。大部分的纠纷集中在退出环节，即请神容易送神难。退出通常有4种类型，即：正常退出、非正常退出、淘汰退出、资本规划推出。正常退出与非正常退出比较：

竞业禁止及竞业限制的区别：

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合伙的7个风险

任何的制度都有不足之处，合伙人制度也概莫能外，所谓盛名之下，必有隐患。我们概括了合伙的7个风险，即：

• 信任的风险

• 坐享其成的风险

• 控股权丧失的风险

• 税务的风险

• 章程的风险

• 投资的风险

• 静态设计的风险

从公司初创到IPO上市，合伙的风险伴随始终。在公司不同阶段风险也不同，初创期的风险最大，合伙架构的先天缺陷容易导致兄弟相忘于江湖。

快速发展期的风险在于合伙制度静态设计，不能帮助公司业绩快速提升；同时，也容易出现公司控股权丧失的风险。

IPO上市后的风险在于合伙人或高管的薪酬都与股票激励相关联，这种只关心股票价格，而不关注长期发展的机制，是不利于公司实现长期稳定发展的。