项目的可行性分析和尽职调查，尤其是财务税务尽职调查，是“走出去”风险管理的第一步。
海外投资项目的财务税务尽职调查一般通过网上资料室进行，这样可以节约大量的现场调查时间和成本。在财税尽职调查阶段，企业的核心要务是充分挖掘项目可能涉及到的五个风险点，即关联交易、表外负债、虚增收入、税务违规、税法争议等。在这个阶段，中国企业可以充分利用投资当地金融机构所提供的配套服务，包括资信调查和咨询服务，以全面了解目标资产潜在的风险因素。
另外，在这里需要重点提醒中国投资者注意的是，税务尽职调查工作的重点还应包括挖掘海外项目历史税务风险，充分认识到对税法的不同解读有可能带来诉讼风险或导致投（资）后税务成本大幅增加，例如在巴西，因为当地税法没有明确利息收入是否包括在流转税的征税范围内，所以巴西的银行机构通常不会就其利息收入缴纳该税项。但巴西税务当局对此持有不同立场，因此，关于此问题的税务诉讼在巴西银行业很常见。另外，在一些经济欠发达的国家和地区，无论税法规定本身是否清晰明确，当地税务局的实际操作都有可能同税法规定存在较大出入。比如在伊拉克，尽管政府给予企业某些税收优惠并出具了相关书面证明，但由于政府换届和政府内部不同部门沟通不畅等原因经常会出现该证明不被税务局认可的情况。
在我们最近操作的一个案例中，基于全球投资服务的经验，项目组提出了以下一些必要的尽职调查领域，以协助客户挖掘项目可能存在的财务风险：
财务风险调查：合规情况；融资计划；资本性支出计划；组织架构与管理层调整计划；物业、厂房及设备的减值；固定资产；土地租赁协议和租赁费变动情况；股权投资及其处置；未列账/或有负债情况（养老金负债、环境义务及社会责任等）；重要供应商、合同商情况；关联方交易等；
税务风险调查：税务稽查与诉讼、税务资产与负债与税务机关关于应缴税金的比对、税务亏损结转、债权转股权、免息本票和免息贷款的应计收入、转让定价和不合理税务利益、“不良信誉”供应商调查、计入在建工程的固定资产、税收优惠等。
从全球并购经验和一些领先客户的实际经验来看，全球网络支持下的财税尽职调查工作对投资者具有重要的意义。这是因为在实际的投资项目中，海外卖家会提供财税资料给投资者供其开展尽职调查工作，这些财税资料的专业风险分析非常关键，因为根据交易合同典型条款，卖方提供的财税资料就已视同卖方向买方做了详细的风险披露。这样在交易完成后如果出现问题，卖方会以在尽职调查中已向买方披露了风险为由，拒绝对买方给予相应的赔偿。
这里我们举一个相关的案例，在我们最近做的一个欧洲配电项目中，考虑到目标公司所处的行业和监管环境，我们认为被收购企业应该拥有较为充裕且稳定的现金流，然而在尽职调查阶段，我们发现该公司账目上存在大量应收账款，且其中很多款项的账龄超过一年甚至更长时间。因为应收账款的回收存在问题，所以目标公司也一直在拖延对发电商的应付账款。而我们的进一步调查显示，大部分拖欠配电款的客户均为该企业的关联方，其中一些款项的拖延疑属蓄意拖欠行为。我们因此建议客户将关联方账务清理作为交割的一个前提条件，以避免客户利益在交割后受到损失。这个例子体现了专业财务风险分析的重要性。
在另一个澳洲矿业项目中，我们在做估值时发现客户事前并没有进行充分的尽职调查，因此在约束性报价阶段仍有很多关键信息缺失，这使得负责投资的项目团队无法对目标企业的价值形成全面的判断。我们随即代表客户以关键信息缺失为理由要求卖方同意延期，以使我客方有更充分的时间开展补充尽职调查工作。在补充尽职调查期间，我们发现目标公司除了有息债务以外，还存在其他大额负债项目，包括养老金、应付工程款、潜在诉讼费等。在随后的估值和谈判过程中，我们以补充尽职调查的发现为依据，不仅帮助客户大幅下调了交易对价，还在收购协议中加入了有效的保护性条款，从而在极大程度上帮助客户降低了交易风险。
尽管在全球范围内针对并购项目开展财税尽职调查非常普遍，尤其是跨境并购，但我们发现仍有部分中国企业对这项工作没有给予足够的重视。在一些项目中，因为企业缺乏专业经验，财务分析能力有限，也没有寻求全球网络和专业团队的支持，致使交易流产或者出现重大投资失误。因此，对于“走出去”的中国企业来说，开展专业的财税风险分析和尽职调查是一个非常必要的风险管理措施。
本文节选自凤凰国际智库《中国企业“走出去”——有备而行 方可无虞》
来源丨一带一路内参